证券简称：吉峰科技 证券代码： 300022
吉峰三农科技服务股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票发行方案
的论证分析报告
二〇二四年二月
目录
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ............................................................... 4
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ........................................... 5
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ....................................... 6
五、本次发行方式的可行性 ....................................................................................... 7
六、本次发行方案的公平性、合理性 ..................................................................... 10
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 ..................................... 10
八、结论...................................................................................................................... 16
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“吉峰科技”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一
步增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章
程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特
定对象发行3,921万股股票，募集资金不超过12,194.31万元，扣除发行费用后全
部用于补充流动资金。如无特别说明，本报告中相关用语与《吉峰三农科技服
务股份有限公司2024年向特定对象发行股票预案》释义相同。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策扶持农机产业转型升级，市场潜力巨大
我国是人口大国，中长期粮食供求将维持紧平衡态势。随着工业化和城镇
化的快速推进，面对我国农业劳动力缺口逐渐加剧的现状，农业生产利用机器
以及智能装备减轻劳动强度、降低生产成本、提升作业效率和作业质量的需求
日趋强烈。近年来，国家为扶持农业生产自动化出台了一系列支持政策，“十三
五”时期农作物耕种收综合机械化率达到71.25%。在《“十四五”全国农业机械化
发展规划》中明确提出到2025年全国农作物耕种收综合机械化率提升到75%，
其中丘陵山区县农作物耕种收综合机械化率要从49%提高到超过55%。到2035
年，主要农作物生产实现全过程机械化，农业生产基本实现机械化全覆盖，机
械化全程全面和高质量支撑农业农村现代化的格局基本形成。我国农机产业正
在朝大型装备自主研发、高端智能和丘陵山区农机装备研发制造发展。
2、公司响应政策规划，提前布局农机先进制造领域
吉峰科技主要有两大业务板块，包括：农机连锁销售服务板块、高端特色
农机研发制造板块。面对国家“专精特新”产业政策、农机产业格局大调整等一
系列发展机遇期，公司积极顺应国家三农工作“十四五”期间全面推进乡村振
兴、加快农业农村现代化的需求，通过对自身和外部环境的客观分析和深入研
究，2022年公司制订出指引公司未来发展的“一体两翼”新战略架构。其中，“一
体”系高端特色农机制造板块，定位于主体业务，将公司打造为“专精特新”农机
研发制造的赋能平台。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、彰显实际控制人对公司未来发展的信心
本次向特定对象发行股票充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信
心以及对公司业务转型的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人对公
司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向
市场以及中小股东传递积极信号。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓
展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用
于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资
金保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值
为人民币1.00元/股。本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得深圳证
券交易所审核通过和中国证监会注册批复文件的有效期内由公司选择适当时机
发行。
（二）本次发行证券的必要性
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
公司处于关键发展阶段，业务规模保持稳健，2020年、2021年、2022年、
2023年1-9月营业收入分别为249,698.40万元、238,606.37万元、270,771.64万元
和206,552.69万元。未来，随着业务规模的扩大，公司对日常经营中的资本性投
入和营运资金有较大需求。各期末公司应收账款账面价值分别为42,592.86万
元、30,185.16万元、38,946.92万元和36,784.68万元，应收账款保持在较高水
平；各期经营活动现金流出分别为230,289.98万元、252,038.58万元、255,198.53
万元和215,032.31万元。运营资金的补充有助于公司在市场环境较为有利时把握
发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为公司业务的稳步发展提供保障。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前
的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发展
能力，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
公司农业机械业务具有资金占用大的特点，不断扩张的业务规模增 加了对
公司运营资金的需求，2020年、2021年、2022年、2023年1-9月内公司资产负债
率分别为82.34%、79.18%、75.86%和56.68%，虽然前次募集资金到位后，对公
司营运资金有所缓解，但截至2023年9月30日，公司短期借款余额仍有20,455.56
万元。本次发行募集资金到位后，公司资金压力将得到缓解，资产负债率 下降，
资本结构得到优化，财务风险和经营压力同时获得释放，资本实力和抗 风险能
力将进一步增强，在国家大力发展农机产业的政策背景下有助于公司抢 占市场
先机，提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
3、实际控制人以现金全额认购，巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场
信心。
实际控制人以现金认购本次发行的股份，充分体现了实际控制人对 公司未
来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体 股东利
益。同时，通过认购本次发行股票，公司实际控制人持股比例将得到提 升，有
利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护 公司中
小股东的利益，提升市场信心。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
2024年2月27日，汪辉武先生与吉峰科技签署《附条件生效的股份认购协
议》，汪辉武以3.11元/股的价格认购上市公司向特定对象发行股票3921万股。
本次发行完成后，汪辉武先生将直接持有上市公司3921万股普通股， 占本
次权益变动后普通股总股本的7.31%。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关 规定，
选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象为公示实际控制人汪辉武先生，共1名特定发行对象。发行对
象全部以现金方式一次性认购本次发行的股票。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应 的资金
实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》，对本次 认购的
发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任 进行了
约定。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关 规定，
本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为第五届董事会第五十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为3.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日股 票交
易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本 公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。调整方式 如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关 规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法 》等法
律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信 息披露
媒体上进行披露，将提交股东大会审议，并需报深圳证券交易所审核和 中国证
监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关 规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法 规的要
求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及 重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法 规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严 重影响
公司生产经营的独立性。”
3、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次发行的发行对象为公司实际控制人汪辉武先生，发行对象 不超过
35名（含35名），符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
4、公司本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关
规定
公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条与第五十七条规定 的以下
情形：
（1）本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定；
（2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发
行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情 形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行认购对象汪辉武先生已出具承诺，承诺其本次发行认购的 股份自
发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之 规定。
6、公司本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定 的适用
意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
“（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象 发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债 务。通
过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过 募集资
金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充 流动资
金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原 则上应
当用于主营业务相关的研发投入；
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十；
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资 金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则 上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股 票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用 简易程
序的，不适用上述规定；
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。”
公司本次发行符合上述规定。
7、公司本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
的规定：
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合 作备忘
录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
综上所述，公司向特定对象发行股票符合《注册管理办法》《证券 期货法
律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的 情形，
发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第五十五 次会议
审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒 体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需取 得深圳
证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方 式具有
可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公
司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，满足公司营运
资金需求，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上
进行了披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规
定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，非关联股东将对
公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行
相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。
综上，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股
东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情
权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅
度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每
股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。
基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即
期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司
经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2024年9月末完成本次发行。该时间仅用于计算 本次 发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最 终以中
国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过3921万股，募
集资金总额不超过12,194.31万元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对 象发
行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发 行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日的总股本497,240,380股
为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如 资本公
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（6）根据公司已披露的《2023年度业绩预告》（公告编号2024-002），公
司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润为1,600万元至2,050万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为1,100万元至1,550万元，
取其平均值，2023年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润、 扣除非
经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润预计分别为1,825万元、1,325
万元。假设2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常 性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润在2023年度基础上按照盈利持平、盈利
增加10%、盈利增加20%分别测算。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在
预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外 的其他
因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股 票对公
司主要财务指标的影响测算对比如下：
2023年度/2023 2024年度/2024年末
项目
年末 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 49,724.04 49,724.04 53,645.04
情景一：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） 1,825 1,825 1,825
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 1,325 1,325 1,325
基本每股收益（元/股） 0.0367 0.0367 0.0340
稀释每股收益（元/股） 0.0367 0.0367 0.0340
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.0266 0.0266 0.0247
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.0266 0.0266 0.0247
股）
加权平均净资产收益率 2.85% 2.20% 2.12%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.08% 1.60% 1.55%
情景二：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加
10%
归属于普通股股东的净利润（万元） 1,825 2,007.5 2,007.5
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 1,325 1,457.5 1,457.5
基本每股收益（元/股） 0.0367 0.0404 0.0374
稀释每股收益（元/股） 0.0367 0.0404 0.0374
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.0266 0.0293 0.0272
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.0266 0.0293 0.0272
股）
加权平均净资产收益率 2.85% 2.42% 2.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.08% 1.76% 1.70%
情景三：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加
20%
归属于普通股股东的净利润（万元） 1,825 2,190 2,190
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 1,325 1,590 1,590
基本每股收益（元/股） 0.0367 0.0440 0.0408
稀释每股收益（元/股） 0.0367 0.0440 0.0408
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.0266 0.0320 0.0296
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.0266 0.0320 0.0296
股）
加权平均净资产收益率 2.85% 2.64% 2.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.08% 1.92% 1.85%
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报 被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改 善，财
务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持
自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞 争力，
促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出 科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经 理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对 研发、
采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司 将完善
内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全 面有效
地把控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争 力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员 工的创
造力和潜在动力。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程 》的规
定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途 变更、
管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到 位后，
公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部 审计，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资 金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的 股东回
报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》 《关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一 步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了 《未来
三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分
配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报 机制，
保障中小股东的利益。
（三）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人接受按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监
管措施。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东四川特驱教育管理有限公司出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实
履行，四川特驱教育管理有限公司作出以下承诺：
“（1）不越权干预吉峰科技的经营管理活动，不侵占吉峰科技的利益。
（2）自本承诺函出具日至吉峰科技本次发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（3）本公司承诺切实履行吉峰科技制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给吉峰科技
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对吉峰科技或投资者的补偿责
任。”
3、公司实际控制人汪辉武出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实
履行，汪辉武作出以下承诺：
“（1）不越权干预吉峰科技的经营管理活动，不侵占吉峰科技的利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行吉峰科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给吉峰科技或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对吉峰科技或投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提
高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 27 日
