吉峰科技：第五届监事会第二十一次会议决议公告2024-02-28
证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2024-009
吉峰三农科技服务股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“吉峰科技”）第
五届监事会第二十一次会议于 2024 年 2 月 27 日在公司会议室召开，会议通知
于 2024 年 2 月 26 日以电话和专人送达的方式发出，采取现场会议的方式召开。
应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人。会议召集、召开程序符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》和《公司监事会议事 规则》
的相关规定。会议由李晓筠女士主持，经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合 2024 年度向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 对照创
业板上市公司向特定对象发行股票的条件，公司监事会对实际情况及相 关事项
进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规 定的上
市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票 的资格
和条件。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
二、审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、
法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，以向特定对象发行 股票的
方式向公司实际控制人汪辉武先生发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），具
体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券 交易所
（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下 简称
“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机 向特定
对象发行股票。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人汪辉武先生 （以下
简称“发行对象”），发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致 公司控
股股东、实际控制人发生变化。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
4、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十 五次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.11 元/股，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前
二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股
本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 3,921 万股（含 3,921 万股），
同时不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行股票数量计算至个位 数
（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上
限。
在董事会决议公告日至发行日期间，公司如有送股、资本公积转增 股本等
除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变 化，本
次发行的 A 股股票数量上限将相应调整。
具体发行数量将在取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后， 按照相
关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承 销商）
协商确定。如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整 本次发
行的发行对象或股份数量，根据证券监管部门的要求进行相应调整。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若
前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根 据相关
证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等形式 衍生取
得的股票，亦应遵守上述锁定安排。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 12,194.31 万元（含
12194.31 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新 老股东
按持股比例共享。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起
12 个月。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
三、审议通过《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 并结合
公司的具体情况编制的《吉峰三农科技服务股份有限公司 2024 年度向特定对象
发行股票预案》。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰 三农科
技服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
四、审议通过《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证
分析报告〉的议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和 规范性
文件规定编制的《吉峰三农科技服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股
票发行方案的论证分析报告》。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰 三农科
技服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于〈公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告〉的议案》
公司编制了《吉峰三农服务科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰 三农科
技服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告》。
六、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金 的使用
情况进行了审核并编制了《吉峰三农科技服务股份有限公司关于前次募 集资金
使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《吉峰
三农科技服务股份有限公司截至 2023 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴
证报告》。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰 三农科
技服务股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《吉峰三农科技服务股份
有限公司截至 2023 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉
暨关联交易的议案》
公司与汪辉武签署了《附条件生效的股份认购协议》。公司本次向特定对象
发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人汪辉武先生。本次向特定对象发行
股票构成关联交易。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于 与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（2024-014）。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为
保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即 期回报
的影响并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切 实履行
作出了承诺。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰 三农科
技服务股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施与
相关主体承诺的公告》（2024-011）。
九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划的议案》
全体监事审议通过了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2024-
2026 年）股东回报规划》。
此项议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰 三农科
技服务股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
监事会
2024 年 2 月 27 日
