证券简称：吉峰科技 证券代码：300022
吉峰三农科技服务股份有限公司
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规相关要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和 完成尚
需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管 理委员
会同意注册后方可实施。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第五十五次
会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过。本次向特定对象发行方案尚需
获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注
册文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人汪辉武先生，汪
辉武先生以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
3、本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及
公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
4、公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十五次
会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.11元/股，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。
6、公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过39,210,000股（含
39,210,000股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股
票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,194.31万元（含
12,194.31万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变
化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将
由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红
（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件规定，结合公司的实际情
况，制定了公司《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预
案“第六节利润分配政策及其执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等
文件的有关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报
的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象
发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案
“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投
资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
释义
上市公司、公司、本公 指 吉峰三农科技服务股份有限公司
司、吉峰科技、发行人
本预案 指 吉峰三农科技服务股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案
发行、本次发行、本次 指 吉峰三农科技服务股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
向特定对象发行 的行为
四川特驱 指 四川特驱教育管理有限公司
五月花拓展 指 四川五月花拓展服务有限公司
五月花投资 指 四川特驱的控股股东成都五月花投资管理有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《附条件生效的股份认 指 《吉峰三农科技服务股份有限公司与汪辉武之附条件生效的股
购协议》 份认购协议》
公司股东大会、股东大 指 吉峰三农科技服务股份有限公司股东大会
会
公司董事会、董事会 指 吉峰三农科技服务股份有限公司董事会
公司章程 指 《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》
定价基准日 指 第五届董事会第五十五次会议决议公告日
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本信息
公司名称 吉峰三农科技服务股份有限公司
公司英文名称 Gifore Agricultural Science & Technology Service Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300022
证券简称 吉峰科技
成立日期 1994年12月08日
注册地址 成都市郫都区成都现代工业港北部园区港通北二路219号
办公地址 成都市郫都区成都现代工业港北部园区港通北二路219号
注册资本 49,724.0380万元
法定代表人 汪辉君
董事会秘书 杨元兴
统一社会信用代 915100002018692710
码
联系电话 028-87868752
传真 028-87868752
电子邮箱 office@gifore.com
公司网站 http://www.gifore.com
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；农业机械制造;机械零件、零部件加工；农业机
械销售;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械
配件销售；机械设备销售；橡胶制品销售；汽车销售；汽车零配
件零售;摩托车及零配件零售;建筑材料销售；五金产品零售；日
用百货销售；农副产品销售；金属材料销售；化工产品销售(不
含许可类化工产品)；通信设备销售；办公用品销售；计算机软
硬件及辅助设备零售；货物进出口；普通货物仓储服务(不含危
险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；国内货物运输代
理；再生资源回收(除生产性废旧金属)；再生资源销售。(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策扶持农机产业转型升级，市场潜力巨大
我国是人口大国，中长期粮食供求将维持紧平衡态势。随着工业化和城镇
化的快速推进，面对我国农业劳动力缺口逐渐加剧的现状，农业生产利用机器
以及智能装备减轻劳动强度、降低生产成本、提升作业效率和作业质量的需求
日趋强烈。近年来，国家为扶持农业生产自动化出台了一系列支持政策，“十
三五”时期农作物耕种收综合机械化率达到71.25%。在《“十四五”全国农业
机械化发展规划》中明确提出到2025年全国农作物耕种收综合机械化率提升到
75%，其中丘陵山区县农作物耕种收综合机械化率要从49%提高到超过55%。到
2035年，主要农作物生产实现全过程机械化，农业生产基本实现机械化全覆
盖，机械化全程全面和高质量支撑农业农村现代化的格局基本形成。我国农机
产业正在朝大型装备自主研发、高端智能和丘陵山区农机装备研发制造发展。
2、公司响应政策规划，提前布局农机先进制造领域
吉峰科技主要有两大业务板块，包括：农机连锁销售服务板块、高端特色
农机研发制造板块。面对国家“专精特新”产业政策、农机产业格局大调整等
一系列发展机遇期，公司积极顺应国家三农工作“十四五”期间全面推进乡村
振兴、加快农业农村现代化的需求，通过对自身和外部环境的客观分析和深入
研究，2022年公司制订出指引公司未来发展的“一体两翼”新战略架构。其
中，“一体”系高端特色农机制造板块，定位于主体业务，将公司打造为“专
精特新”农机研发制造的赋能平台。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、彰显实际控制人对公司未来发展的信心
本次向特定对象发行股票充分体现了实际控制人对公司未来发展的坚定信
心以及对公司业务转型的大力支持。通过认购本次发行股票，实际控制人对公
司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向
市场以及中小股东传递积极信号。
2、缓解营运资金压力，为公司业务发展提供资金支持
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓
展、生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用
于补充公司流动资金，可改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资
金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人汪辉武先生。
本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所
审核通过并获得中国证券监督管理委员会同意注册的文件后，在规定的有效期
内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为汪辉武先生，发行对象以现金方式
进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十 五次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 3.11 元/股，发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前
二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股
本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
公 司 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 为 不 超 过 39,210,000 股 （ 含
39,210,000 股），同时不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量
计算至个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行
股票数量的上限。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间， 公司如
有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购 等事项
导致公司总股本发生变化，本次发行的 A 股股票数量上限将相应调整。
具体发行数量将在取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相
关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本
次发行的发行对象或股份数量，根据证券监管部门的要求进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若
前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根 据相关
证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取
得的股票，亦应遵守上述锁定安排。
（七）募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,194.31万元（含
12,194.31万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东
按持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人汪辉武先生，因此
本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联
交易的审批程序。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审核通过；公司董
事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事回避表决。股东大会在
对涉及本次发行的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本预案公告日，四川特驱直接持有公司7,604,808股股票，占公司总股
本的1.53%，通过其全资子公司五月花拓展持有公司114,000,000股股票，占公
司总股本的22.93%，合计占公司总股本的24.46%，四川特驱是公司控股股东。
五月花投资为四川特驱控股股东，持有四川特驱50.50%的股权，汪辉武先
生持有五月花投资96%的股权，因此汪辉武先生为上市公司实际控制人。
汪辉武先生全额认购本次发行的股票后将直接持有公司7.31%的股份。四川
特驱仍是公司的控股股东，汪辉武先生通过直接持股以及通过四川特驱、五月
花投资合计控制公司29.98%的股份，仍为上市公司实际控制人，故本次发行不
会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第五十五次会
议、第五届监事会第二十一次会议审议通过，本次向特定对象发行尚须履行以
下程序后方可实施：
1、公司股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
2、获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
第二节发行对象基本情况
一、基本情况
发行对象：汪辉武
住所：成都市郫都区
简历：汪辉武先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年6月生，本
科学历。1999年3月至2007年9月担任成都五月花计算机专业学校校长兼董事总
经理；自2004年12月起担任四川五月花专修学院董事长；自2007年12月起担任
四川省国建投资有限公司监事；自2009年1月起担任西南交通大学希望学院董事；
自2011年9月起担任上海舒瑞投资咨询有限公司执行董事；自2011年9月起担任
民办四川天一学院董事；自2012年11月起担任资阳五月阳光教育投资有限 公司
董事；自2013年5月起担任四川希望汽车职业学院理事长；自2014年9月起担任
贵州财经大学商务学院董事；自2014年12月起担任山西医科大学晋祠学院董 事；
自2017年1月起担任四川希望汽车技师学院理事长；自2017年3月起担任四川希
望教育产业集团有限公司执行董事，自2018年2月起担任四川希望教育产业集团
有限公司首席执行官兼总裁；2005年1月至2007年10月担任希望教育集团有限公
司（股票代码：01765.HK）监事，2007年10月起担任希望教育集团有限公司董
事兼总裁。
汪辉武先生未在公司担任职务。
二、对外投资的主要情况
截止本预案出具日，汪辉武先生控制的企业情况如下：
1、非上市公司
单位：万元
序号 被投资单位 经营范围 注册资本 出资额 持股比例
投资管理;项目投资(不得
成都五月花投 从事非法集资、吸收公众
资金等金融活动);工程项
1 资管理有限公 4,900 4,704 96%
司 目管理;企业营销策划,商
务信息咨询。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
一般项目:企业管理;企业
成都高新麦佛
管理咨询。(除依法须经批
2 企业管理有限 1,000 900 90%
准的项目外,凭营业执照依
公司
法自主开展经营活动)
投资管理、投资咨询。(不
得从事非法集资、吸收公
成都正导投资 众资金等金融活动)(依法
3 100 90 90%
管理有限公司 须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活
动)。
(以下范围不含前置许可项
目,后置许可项目凭许可证
四川金诚财富 或审批文件经营)企业管理
4 企业管理有限 服务;社会经济咨询。(依 1,000 520 52%
公司 法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营
活动)
2、控制的上市公司情况
除吉峰科技外，汪辉武控股的境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
情况如下：
序号 公司名称 股票简称 股票代码 权益比例 业务范围
1 希教国际 希教国际 1765.HK 20.25% 希教国际控股有限公司是一家
控股有限 控股 提供高等教育服务的投资控股
公司 公司。公司连同其附属公司在
中国大陆地区经营学校、学院
业务并收取学费和寄宿费。公
司经营的主要学校、学院包括
西南交通大学希望学院、山西
医科大学晋祠学院、民办四川
天一学院、贵州财经大学商务
学院、贵州应用技术职业学院
等。
2 珠海世纪 世纪鼎利 300050.SZ 9.18% 珠海世纪鼎利科技股份有限公
鼎利科技 司是一家为移动通信运营商、
股份有限 系统设备提供商、第三方咨询
公司 服务公司提供无线网络测试、
优化、规划工具等软件产品以
及提供网络规划、优化、评估
等技术服务的高科技企业。
三、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，汪辉武先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，公司与汪辉武先生不存在同业竞争。本次发行完成后，汪辉
武先生亦不会因本次发行与公司产生同业竞争。
汪辉武先生为公司实际控制人，汪辉武先生以现金认购本次向特定对象发
行股票构成与公司的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致汪辉
武先生于公司产生新增关联交易。
五、发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司最近24个月的重大交易
情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律
法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅
公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
六、本次认购资金来源
本次发行认购对象的认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在
发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2024年2月27日，公司与汪辉武先生签订了《附条件生效的股份认购协
议》，主要内容如下：
一、合同主体
甲方：吉峰三农科技服务股份有限公司
乙方：汪辉武
二、认购方式、认购价格及认购总金额
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五十五次会
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交
易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为3.11
元/股。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，
每股送红股或转增股本数为N。
双方确认，本次发行乙方认购总金额不超过12,194.31万元。
三、认购股份数量
甲方本次发行的A股股票数量不超过39,210,000股（含39,210,000股）A股
股票，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行A股股票数量计算至
个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票
数量的上限。在董事会决议公告日至发行日期间，甲方如有送股、资本公积转
增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生
变化，本次发行的A股股票数量上限将相应调整。
具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按
照相关规定，由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发
行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调
整。
甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。
四、认购资金的缴纳、验资及股票的交付
在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、
第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构
（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日
内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构
（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后
再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及
认购金额。
甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验
资。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后5个工作日向证券登记结算
机构提交将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下的申请，同时，甲方应尽快办
理相关工商变更登记手续。
五、滚存未分配利润
本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新
老股东按本次发行完成后的持股比例共享。
六、限售期
乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内
不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相
符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形
式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按
照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。
七、协议生效、履行和变更
本协议自甲方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签署后成
立，在下述条件全部满足时生效：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
2、深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。
本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行
完毕。
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议
的方式对本协议相关条款进行补充约定。
八、协议的终止
双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
1、双方协商一致同意终止本协议；
2、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
九、声明、承诺与保证
1、甲方声明、承诺及保证如下：
（1）甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。
（2）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范
性文件以及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后，甲方按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登
记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。
（4）根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地披露信息。
（5）甲方将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥
善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2、乙方声明、承诺及保证如下：
（1）乙方为具有完全民事行为能力、权利能力的自然人，具有签署及履行
本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
（2）乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范
性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
（3）保证乙方认购资金的来源均合法，不存在代持、委托持股、直接或间
接接受甲方或其关联方资金、财务资助或补偿的情形。
（4）乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文
件、出具声明与承诺、准备相关申报材料等。
（5）乙方将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥
善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
十、违约责任
1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及
保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。
2、本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方
无需承担违约责任。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行的募集资金总额为不超过12,194.31万元（含
12,194.31万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资的必要性
1、增强公司资金实力，满足未来核心业务发展需求
公司处于关键发展阶段，业务规模保持稳健，2020年、2021年、2022年和
2023年1-9月营业收入分别为249,698.40万元、238,606.37万元、270,771.64万
元和206,552.69万元。未来，随着业务规模的扩大，公司对日常经营中的资本
性投入和营运资金有较大需求。报告期各期末公司应收账款账面价值分别为
42,592.86万元、30,185.16万元、38,946.92万元和36,784.68万元，应收账款
保持在较高水平；报告期各期经营活动现金流出分别为230,289.98万元、
252,038.58万元、255,198.53万元和215,032.31万元。运营资金的补充有助于
公司在市场环境较为有利时把握发展机遇，抢占市场先机，提升规模效益，为
公司业务的稳步发展提供保障。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前
的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于增强公司长期可持续发展
能力，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
公司农业机械业务具有资金占用大的特点，不断扩张的业务规模增加了对
公司运营资金的需求，报告期内公司资产负债率分别为82.34%、79.18%、
75.86%和56.68%，虽然前次募集资金到位后，对公司营运资金有所缓解，但截
至2023年9月30日，公司短期借款余额仍有20,455.56万元。本次发行募集资金
到位后，公司资金压力将得到缓解，资产负债率下降，资本结构得到优化，财
务风险和经营压力同时获得释放，资本实力和抗风险能力将进一步增强，在国
家大力发展农机产业的政策背景下有助于公司抢占市场先机，提升公司的盈利
水平，增强公司长期可持续发展能力。
3、实际控制人以现金全额认购，巩固控股地位，维护经营稳定，提升市场
信心。
公司实际控制人汪辉武先生以现金认购本次发行的股份，充分体现了实际
控制人对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公
司及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，公司控股股东持股比例将
得到提升，有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规
划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。
（二）本次募集资金投资的可行性
1、本次发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金符合相关法
律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低
财务风险，缓解公司经营活动扩展带来的资金压力，确保公司业务持续稳健发
展，符合公司及全体股东利益。
2、公司内部治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了相应的募集资金管理制度，按照最新监
管要求对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督，保证合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合公司经营发展需要，有利于解
决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，进一步推进主营
业务的发展。有利于增强公司抗风险能力，提升综合竞争力，有利于实现全体
股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资
产、财务以及在研发、采购、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股
东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独
立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产将增加，资产负债率将有所降低，
公司资本结构将得到优化，抗风险能力将得到增强，为公司后续发展提供有力
保障。
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股
收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募集资金用于补充
流动资金，有利于提高公司资本实力和运营竞争力，公司的持续盈利能力和综
合实力将进一步增强。
四、本次发行的可行性分析结论
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及
规范性文件的规定。本次发行有利于进一步推进公司主营业务的发展，有利于
优化公司资本结构，从而提升自身的抗风险能力，为公司后续发展提供有力保
障，符合公司及全体股东的利益。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司的业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结
构、业务收入结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，有助于公司增强
资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。本次发行不会导致公司
主营业务发生变化，不涉及公司业务与资产的整合。截至本预案公告日，公司
尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业
务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息
披露义务。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司
将按照发行的实际情况修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等与本
次发行相关的条款，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对
《公司章程》造成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的
计划。
（三）对股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为497,240,380股。四川特驱直接持有公司
7,604,808股股票，占公司总股本的1.53%，通过其全资子公司四川五月花拓展
服务有限公司持有公司114,000,000股股票，占公司总股本的22.93%，合计占公
司总股本的24.46%，四川特驱是公司控股股东。五月花投资为四川特驱控股股
东，持有四川特驱50.50%的股权，汪辉武先生持有五月花投资96%的股权，因此
汪辉武先生为上市公司实际控制人。
本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化，将增加不超过39,210,000
股（含本数）普通股股票，由汪辉武先生全额认购。本次发行完成后，实际控
制人持股比例将有所提升，公司控制权不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行
不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据
有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务收入结构的影响
公司本次发行募集资金将全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因
本次发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务
状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强。本次向特
定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，营运资金得到充实，资产
负债率和财务风险将有所降低，有利于优化公司资本结构，提升公司运营规模
和经济效益，为后续业务的持续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股
收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募投项目的实施有
利于提高公司综合实力和核心竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一
步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，使营运资金
得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能
力，为实现可持续发展奠定基础。
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，
不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司控股股
东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不
会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
本次向特定对象发行股份将由公司实际控制人汪辉武先生全额认购，汪辉
武先生认购本次发行的股票将构成关联交易。公司将按照相关法律法规以及公
司关联交易制度等规定，严格履行关联交易审议程序及信息披露义务，保持上
市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定
履行相应授权审批程序并及时进行信息披露。本次发行完成后，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在
违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2023年9月30日，公司合并口径资产负债率为56.68%。本次发行完成
后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加
合理，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行而大量增加负
债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。
六、本次向特定对象发行股票相关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项
资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、本次发行的审批风险
本次发行方案及相关事项尚需取得公司股东大会审议通过、深交所审核通
过及中国证监会同意注册后方可实施。本次发行及相关事项能否通过上述审
议、审核或批准存在不确定性，上述事项通过审议、审核或批准的时间也存在
不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净
资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，
公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权
平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊
薄的风险。
（二）市场和经营风险
1、行业政策调整风险
（1）国三升级国四导致经营业绩下滑的风险
自2022年12月1日起，农业机械产品的排放标准国三升级为国四，涉及生
产、销售、使用等全产业链和供应链，我国农机全面进入国四时代。2023年是
国四切换后的第一年，受国四农机产品整机价格、使用成本、保养维护等因素
影响，以及过去两年用户提前购机、行业需求前移，一定程度上透支国四切换
后的市场需求，因此，农机市场需求将呈现一定程度调整。农机国四的全面实
施将给2023年的农机市场带来一定的阵痛。
（2）行业补贴政策调整的风险
随着国家对农业发展的政策支持和财政投入不断增加，农民购置农机的积
极性也逐渐提高，农机装备的市场需求持续上升。如果未来国家对农业机械行
业的政策支持力度有所减弱，农机购置补贴政策被取消、补贴金额出现大幅退
坡、农机产品的单机补贴限额下调或补贴形式发生改变，或未来中央及各地方
对农机购置补贴政策的补贴范围进行调整，将可能导致农业装备行业整体波动
或公司部分产品补贴申请受到影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。
2、行业结构调整对业务拓展带来的阻力
近年来，在国家重视、强调农业生产和粮食安全的背景下，农机行业出现
较大增长，我国农机市场将继续向结构性调整迈进，从中长期来看，发展呈现5
大趋势。一是低速发展成为新常态；二是市场需求呈现碎片化、细分化；三是
在3大粮食作物的耕种收环节基本实现机械化之时，经济类作物的机械化问题变
得更加突出；四是大型化与小型化并存；五是高端智能化成为主导方向。如果
公司的业务结构调整跟不上行业的结构性调整步伐，可能对公司的经营发展带
来阻力。
（三）实际控制人控制风险
截至本预案公告日，四川特驱直接持有公司7,604,808股股票，占公司总股
本的1.53%，通过其全资子公司五月花拓展114,000,000股股票，占公司总股本
的22.93%，合计占公司总股本的24.46%。五月花投资为四川特驱控股股东，持
有四川特驱50.50%的股权，汪辉武先生持有五月花投资96%的股权，因此汪辉武
先生为上市公司实际控制人。
本次发行完成后，汪辉武先生将直接持有公司7.31%的股份，汪辉武先生通
过直接持股以及通过四川特驱、五月花拓展合计控制公司29.98%的股份，控股
比例将进一步提升。
公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对
大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，
如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安
排等重大事项实施影响，将形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决
策的科学性和合理性，损害公司及其他中小股东利益，从而产生实际控制人控
制风险。
（四）股价波动风险
公司的股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务
状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也
受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的
影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。
第六节利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，公
司进一步完善和细化了利润分配政策。公司现行有效的《公司章程》中关于利
润分配政策的规定如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者特别是中小股东的意见。
（二）公司利润分配顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度（或半年度）的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例和期间间隔
1、在满足上述现金分红的条件下，公司原则上应每年进行现金分红，且公
司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配
利润的百分之三十。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
2、每年具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际
情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定；
3、公司董事会可以根据章程规定，结合公司经营情况提议进行中期现金分
红。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在必要时
采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，还
应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比
例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过
后，提交公司股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序与机制
1、公司董事会结合公司具体经营情况，在符合公司章程既定的利润分配政
策的前提下，制定利润分配预案。在审议议案时，应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。议案经董
事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议；
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整或变更
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策
的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及
本章程的规定；
2、有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会和监事会审议通过后提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2020年、2021年、2022年，公司合并报表未分配利润分别为-54,020.71万
元、-52,487.55万元和-51,378.08万元，其中母公司未分配利润分别为-
45,195.19万元、-51,324.16万元和-56,447.99万元。根据《公司法》、《企业
会计准则》和国家相关财税制度等相关法律法规的规定，以及《公司章程》等
有关规定，公司可供分配利润为负数，因此公司近三年不派发现金红利，不送
红股，不以公积金转增股本。
（二）公司最近三年的未分配利润使用情况
最近三年公司未分配利润仍为负数，因此不存在未分配利润分配或使用的
情况。
三、公司未来三年（2024年-2026年）具体股东分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利，并优先
采用现金方式分配利润。
2、现金分红的具体条件
（1）公司该年度（或半年度）的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、现金分红比例和期间间隔
（1）在满足上述现金分红的具体条件下，公司原则上应每年进行现金分
红，且公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%。
（2）每年具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实
际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东大会审议决定；
（3）公司董事会可以根据章程规定，结合公司经营情况提议进行中期现金
分红。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在必要时
采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，还
应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比
例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过
后，提交公司股东大会审议决定。
四、利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司具体经营情况，在符合公司章程既定的利润分配政
策的前提下，制定利润分配预案。在审议议案时，应认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。议案经董
事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议；
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题；
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
五、利润分配政策的调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策
的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定；
2、有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会和监事会审议通过后提交
公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、本规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据《公司章程》确定的利润政策制定规则。如公司生产经营
情况、外部经营环境、投资规划或长期发展需要发生变化，确实需要调整现行
利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整本规划，经董事会审议
通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会至少应每三年重新
审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容
不违反相关法律法规和公司章程的规定。
七、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修
订调整时亦同。
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需
求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票及已经披露的重大事项
外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计
划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关
法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，
为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅
度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每
股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的摊薄。
基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即
期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司
经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2024年9月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中
国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过3921万股，募
集资金总额不超过12,194.31万元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对象发
行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日的总股本497,240,380
股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本
公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（6）根据公司已披露的《2023年度业绩预告》（公告编号2024-002），公
司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润为1,600万元至2,050万元，扣
除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为1,100万元至1,550万
元，取其平均值，2023年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润、扣
除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润预计分别为1,825万元、
1,325万元。假设2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性
损益后归属于上市公司普通股股东的净利润在2023年度基础上按照持平、盈利
增加10%、盈利增加20%分别测算。
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在
预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他
因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公
司主要财务指标的影响测算对比如下：
2023年度/2023 2024年度/2024年末
项目
年末 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 49,724.04 49,724.04 53,645.04
情景一：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） 1,825 1,825 1,825
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 1,325 1,325 1,325
基本每股收益（元/股） 0.0367 0.0367 0.0340
稀释每股收益（元/股） 0.0367 0.0367 0.0340
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.0266 0.0266 0.0247
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.0266 0.0266 0.0247
股）
加权平均净资产收益率 2.85% 2.20% 2.12%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.08% 1.60% 1.55%
情景二：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加
10%
归属于普通股股东的净利润（万元） 1,825 2,007.5 2,007.5
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 1,325 1,457.5 1,457.5
基本每股收益（元/股） 0.0367 0.0404 0.0374
稀释每股收益（元/股） 0.0367 0.0404 0.0374
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.0266 0.0293 0.0272
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.0266 0.0293 0.0272
股）
加权平均净资产收益率 2.85% 2.42% 2.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.08% 1.76% 1.70%
情景三：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加
20%
归属于普通股股东的净利润（万元） 1,825 2,190 2,190
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元） 1,325 1,590 1,590
基本每股收益（元/股） 0.0367 0.0440 0.0408
稀释每股收益（元/股） 0.0367 0.0440 0.0408
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.0266 0.0320 0.0296
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.0266 0.0320 0.0296
股）
加权平均净资产收益率 2.85% 2.64% 2.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2.08% 1.92% 1.85%
注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司
营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈
利水平的提升需要一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本
及净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公
司即期回报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资
风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目前的实
际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风
险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益
最大化，具备必要性和合理性。具体分析详见本预案“第四节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司
业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，进一步提
升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财
务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持
自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，
促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权
利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经
理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
3、全面提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研
发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将
完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面
有效地把控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力
的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工
的创造力和潜在动力。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，
公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审
计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回
报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来
三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分
配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，
保障中小股东的利益。
（六）相关主体作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（7）本人作为填补回报措施相关责任主
体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东四川特驱、实际控制人汪辉武出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实
履行，控股股东四川特驱和以下承诺：
“（1）不越权干预吉峰科技的经营管理活动，不侵占吉峰科技的利益。
（2）自本承诺函出具日至吉峰科技本次发行实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
（3）本公司承诺切实履行吉峰科技制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给吉峰科技
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对吉峰科技或投资者的补偿责
任。”
实际控制人汪辉武作出以下承诺：
“（1）不越权干预吉峰科技的经营管理活动，不侵占吉峰科技的利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行吉峰科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给吉峰科技或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对吉峰科技或投资者的补偿责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司2024年向特定对象发行股
票预案》之盖章页）
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 27 日
