证券代码： 300022        证券简称：吉峰科技         公告编号： 2024-011


                 吉峰三农科技服务股份有限公司

 关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与
                       相关主体承诺的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：以下关于本次向特定对象发行股票后公司主要财务指标 的情况
不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不
承担赔偿责任。

    吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“吉峰科技”）拟向特
定对象发行股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步 促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象 发行股
票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司 填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体的分析及采取的填补回报措 施说明
如下：

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有 一定幅
度的增加，短期内在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公 司的每
股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报将有一定程度的 摊薄。
基于上述情况，按照本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行 摊薄即
期回报对公司每股收益和加权平均净资产收益率指标的影响。
    1、主要假设

    （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和公司
经营环境未发生重大不利变化；

    （2）假设公司于2024年9月末完成本次发行。该时间仅用于计算 本次 发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最 终以中
国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；

    （3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过3,921万股，
募集资金总额不超过12,194.31元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对 象发
行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发 行认购
情况以及发行费用等情况最终确定；

    （4）在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日的总股本497,240,380股
为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如 资本公
积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；

    （5）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；

    （6）根据公司已披露的《2023年度业绩预告》（公告编号2024-002），公
司2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润为1,600万元至2,050万元，扣除
非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为1,100万元至1,550万元，
取其平均值，2023年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润、 扣除非
经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润预计分别为1,825万元、1,325
万元。假设2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常 性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润在2023年度基础上按照持平、盈 利增加
10%、盈利增加20%分别测算。

    （7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在
预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外 的其他
因素对净资产的影响；

    （8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；

   （9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。

   2、对公司主要财务指标的影响

   以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股 票对公
司主要财务指标的影响测算对比如下：

                                         2023年度/2023      2024年度/2024年末
                 项目
                                             年末        本次发行前    本次发行后
期末总股本（万股）                           49,724.04     49,724.04     53,645.04
情景一：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元）                 1,825         1,825            1,825
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）           1,325         1,325            1,325
基本每股收益（元/股）                           0.0367        0.0367        0.0340
稀释每股收益（元/股）                           0.0367        0.0367        0.0340
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                0.0266        0.0266        0.0247
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                0.0266        0.0266        0.0247
股）
加权平均净资产收益率                            2.85%         2.20%         2.12%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率          2.08%         1.60%         1.55%
情景二：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加
10%
归属于普通股股东的净利润（万元）                 1,825       2,007.5       2,007.5
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）           1,325       1,457.5       1,457.5
基本每股收益（元/股）                           0.0367        0.0404        0.0374
稀释每股收益（元/股）                           0.0367        0.0404        0.0374
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                                0.0266        0.0293        0.0272
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                                0.0266        0.0293        0.0272
股）
加权平均净资产收益率                            2.85%         2.42%         2.33%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率          2.08%         1.76%         1.70%
情景三：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2023年度增加
20%
归属于普通股股东的净利润（万元）               1,825         2,190            2,190
扣非后归属于普通股股东的净利润（万元）         1,325         1,590            1,590
基本每股收益（元/股）                         0.0367        0.0440        0.0408
稀释每股收益（元/股）                         0.0367        0.0440        0.0408
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
                                              0.0266        0.0320        0.0296
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
                                              0.0266        0.0320        0.0296
股）
加权平均净资产收益率                          2.85%         2.64%         2.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率        2.08%         1.92%         1.85%

    注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资

产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

    二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所提升。本次发行将提升公司
营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但公司盈
利水平的提升需要一定过程和时间，短期内净利润增长幅度可能会低于总股本
及净资产的增长幅度，从而导致每股收益等财务指标出现一定幅度的下降，公
司即期回报存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资
风险。

    三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

    本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合公司目 前的实
际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提 高抗风
险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东 的利益
最大化，具备必要性和合理性。具体分析详见《吉峰三农科技服务股份 有限公
司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
   公司本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司
业务进一步拓展对流动资金的需求，优化资本结构，降低财务风险，进一步提
升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。

   五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

   为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报 被摊薄
的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

   1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展

   本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改 善，财
务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持
自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞 争力，
促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。

   2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

   公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利；
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出 科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利 益，尤
其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经 理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

   3、全面提升公司管理水平

   公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对 研发、
采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司 将完善
内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全 面有效
地把控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争 力的薪
酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员 工的创
造力和潜在动力。

   4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
       公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程 》的规
定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途 变更、
管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到 位后，
公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部 审计，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资 金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。

       5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

       为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的 股东回
报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》 《关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一 步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了 《未来
三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分
配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报 机制，
保障中小股东的利益。

       六、相关主体作出的承诺

       1、公司董事、高级管理人员出具的承诺

       为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

       “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司或股东利益；

       （2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

       （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；

       （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；

     （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

     （7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本人接受按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券
监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监
管措施。

     本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

     2、公司控股股东四川特驱教育管理有限公司、实际控制人汪辉武出具的承
诺

     为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实
履行，控股股东四川特驱教育管理有限公司作出以下承诺：

     “（1）不越权干预吉峰科技的经营管理活动，不侵占吉峰科技的利益。

     （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司
承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

     （3）本公司承诺切实履行吉峰科技制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给吉峰科技
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对吉峰科技或投资者的补偿责
任。”
   实际控制人汪辉武作出以下承诺：

   “（1）不越权干预吉峰科技的经营管理活动，不侵占吉峰科技的利益。

   （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承
诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

   （3）本人承诺切实履行吉峰科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给吉峰科技或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对吉峰科技或投资者的补偿责任。”

   七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

   董事会对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2024年2月27日经公司第五届董事
会第五十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。




   特此公告。




                                         吉峰三农科技服务股份有限公司

                                                                董事会

                                                      2024 年 2 月 27 日