吉峰科技：关于收购控股子公司少数股东股权和累计对外投资的公告2024-11-22
证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2024-119
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权和累计对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
根据公司发展战略需要，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰
科技”、“公司”）拟与王吉永、王成刚签订《股权转让协议》，公司拟以自有
资金收购王吉永、王成刚持有的辽宁汇丰农机城有限公司（以下简称“辽宁汇丰”
或“标的公司”）48.9943%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司 100%
股权。
公司于 2024 年 11 月 22 日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东股权和累计对外投资的议案》，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业
板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权事项在公司董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购股权不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组的情形。
二、交易对方的基本情况
王吉永，男，中国国籍；住所：哈尔滨市南岗区；与吉峰科技无关联关系，
非失信被执行人，与公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系。
王成刚，男，中国国籍；住所：哈尔滨市南岗区；与吉峰科技无关联关系，
非失信被执行人，与公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 辽宁汇丰农机城有限公司
统一社会信用代码 91210100683338448X
法定代表人 杨元兴
注册资本 3878 万人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2009-03-20
注册地址 沈阳市和平区砂川街 40-1 号
一般项目：农业机械销售；农业机械服务；农、林、牧、副、渔业
专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；机械设备销售；汽车销
售；汽车零配件批发；针纺织品销售；金属制品销售；五金产品零
经营范围 售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；日用百货销售；会议及展
览服务；润滑油销售；非居住房地产租赁；酒店管理；食品销售（仅
销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2、本次股权转让前后标的公司股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称
持股比例（%） 持股比例（%）
吉峰科技 51.0057 100
王吉永 44.0949 0
王成刚 4.8994 0
合计 100 100
3、标的公司主要财务数据
单位：元
科目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 143,794,100.25 156,964,319.22
负债总额 85,231,389.83 102,280,063.74
归属于母公司的所有者权益 52,259,196.47 48.392.053.96
科目 2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 507,471,775.98 456,686,935.11
利润总额 7,680,996.07 7,965,406.20
归属于母公司的净利润 5,101,117.08 7,132,857.49
注：上述 2023 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年
1-9 月财务数据未经审计。
4、此前交易情况
公司于 2010 年 4 月与王吉永、王成刚签订《投资合作协议》及《投资溢价
转增和激励方案备忘录》，收购了辽宁汇丰 51%股权，交易对手方王吉永、王成
刚对该标的有业绩承诺，在该次交易中，业绩承诺完成率为 112.86%。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方：吉峰三农科技服务股份有限公司
乙方 1：王吉永
乙方 2：王成刚
（二）本次交易基本情况
2.1 标的资产定价
截至 2024 年 6 月 30 日标的公司经内部审计的归属于标的公司的所有者权益
为 4843.45 万元。
参照标的公司派现及减值计提后归属于母公司的所有者权益，标的资产总价
值确定为 4211.45 万元。
2.2 对价支付情况
2.2.1 乙方转让情况
甲乙双方确认，本次交易的标的资产为截至本协议签署日乙方合计持有的辽
宁汇丰 48.9943%股权，乙方转让情况如下：
转让股权 交易对价
序号 乙方 转让持股比例
（万元出资额） （万元）
1 王吉永 1710.00 44.0949% 1857.03
2 王成刚 190.00 4.8994% 206.34
合计 1900.00 48.9943% 2063.37
2.2.2 对价支付方式
经双方协商一致，甲方采取支付现金的方式作为购买标的资产的对价。
2.2.3 对价支付安排
2.2.3.1 第一期对价
甲方应在本协议生效之日起 15 个工作日内以自有或自筹资金向乙方支付本
次资产购买交易金额的 20%。
2.2.3.2 第二、三期对价
第二期、第三期对价支付分别为本次资产购买交易金额的 24%、24%。
第二期、第三期对价支付条件分别为：甲方聘请的会计师事务所完成对辽宁
汇丰第一个、第二个业绩承诺期（第一个承诺期指 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 6
月 30 日，第二个承诺期指 2025 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日）的审计出具审
计报告，审计报告出具之日起 15 日内，向乙方支付对价。
如标的公司第一个、第二个业绩承诺期实际净利润未达到第一个、第二个业
绩承诺期承诺净利润的 85%（不含 85%），则甲方暂不向乙方支付第二期、第三
期对价，后期按照本协议第 2.2.3.4 条第四期对价约定支付。
2.2.3.3 第四期对价
第四期对价支付条件：甲方聘请的会计师事务所完成对辽宁汇丰第三个业绩
承诺期（第三个承诺期指 2026 年 7 月 1 日至 2027 年 6 月 30 日）的审计并出具
审计报告，审计报告出具之日起 15 日内，乙方自本次资产购买交易中应取得的
剩余未支付现金对价扣除按本协议第五条计算的应补偿金额，如有剩余后予以全
部支付。
（三）标的资产的交割
3.1 甲乙双方同意于本协议生效之日起 30 日内办理完毕标的资产的交割。
3.2 乙方应于标的资产交割日前签署根据标的公司的组织文件和有关法律
规定办理标的资产变更至上市公司所需的全部文件。
（四）业绩承诺及奖励
4.1 业绩承诺方承诺在业绩承诺期内，净利润在 2023 年度经审计合并报表
归属辽宁汇丰股东净利润 510 万元的基础上，承诺每年 5%的增长。
4.2 业绩承诺补偿及补偿方式
4.2.1 应补偿情形
4.2.1.1 根据甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告，如标的公司在三个
业绩承诺期累计实际净利润达到累计承诺净利润，则业绩承诺方无需进行补偿。
审查标的公司每业绩承诺期实际净利润实现情况时，应剔除因标的公司或者标的
公司子公司实施合伙人计划等股权激励事项而进行股份支付会计处理（如有）的
影响。（合伙计划持股致减少的合并净利润额）
4.2.1.2 根据上述甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告，如标的公司在
三个业绩承诺期累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则业绩承诺方应向甲方
进行补偿。业绩承诺方应补偿金额=（标的公司三个业绩承诺期累计承诺净利润
－标的公司三个业绩承诺期累计实际净利润）×48.9943%。
4.2.2 补偿方式
4.2.2.1 业绩承诺方应当在业绩承诺期结束后按照约定对业绩承诺期累计
实际净利润与累计承诺净利润的差额向甲方进行补偿，业绩承诺方应补偿金额具
体计算公式见本协议第 4.2.1.2 条。
4.2.2.2 业绩承诺期结束后，按照上述方式确定业绩承诺方应按以下方式进
行补偿：
（1）甲方有权在按照本协议约定应当支付给业绩承诺方的第四期对价金额
之中扣除业绩承诺方应补偿金额。
（2）如业绩承诺方的第四期对价金额不足以抵扣业绩承诺方应补偿金额的，
不足部分业绩承诺方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之日起 180 日
内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。
4.2.2.3 发生以上应进行应补偿情形时，业绩承诺方按照其各自相对支付比
例（即业绩承诺方各自对价金额除以业绩承诺方合计对价金额的比例）承担应补
偿数额。
4.3 若辽宁汇丰在三个业绩承诺期实现的合并报表归属于辽宁汇丰股东的
累计实际净利润超过累计承诺净利润，甲方可以累计实际净利润超出累计承诺净
利润部分的 50%向标的公司经营管理层（由乙方 2 自行分配）进行奖励，奖励金
额应符合上市公司相关监管要求。
4.4 对已计提坏账准备的应收账款收回部分，按 48.9943%的比例专项激励经
营管理层（由乙方 2 自行分配），其他 51.0057%比例款项因冲回计提坏账准备
而产生的当期利润不纳入 4.3 奖励。
标的公司董事应在上市公司聘请的会计师事务所对辽宁汇丰在业绩承诺期
间最后一个业绩承诺期实际净利润数出具审计报告后 20 个工作日内，确定该等
奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事审批
通过后，由标的公司实施。
（五）滚存未分配利润安排
双方同意标的公司截至 2024 年 6 月 30 日滚存未分配利润由本次交易完成后
的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有。
（六）标的资产交割完成后公司治理
6.1 乙方的权利义务
6.1.1 标的资产交割完成协议后，甲方在第三个业绩承诺期拟对辽宁汇丰及
下属子公司核心骨干人员在辽宁汇丰子公司开展合伙人计划等股权激励，股权激
励单独核算并不计入双方承诺期内净利润。在甲方不损害乙方利益前提下，乙方
承诺无条件予以配合。
6.2 标的公司治理结构
（1）不设立董事会，设一名执行公司事务的董事，董事由甲方任免，标的
公司法定代表人由董事担任。
（2）标的公司不设监事会，设一名股东监事，由甲方选任、解任和/或替换。
（3）标的公司实行董事领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责
标的公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理 1 人，由乙方 2 担任；设
财务负责人 1 名，由甲方推荐。总经理、财务负责人均由董事决定聘任或解聘，
并对董事负责。经营管理层职权、义务按照标的公司章程的规定行使。乙方 2
担任标的公司总经理期间，标的公司连续两年亏损或连续两年未达到标的公司设
定的经营目标（以总经理每年签署的目标责任书确定的经营目标为准）或总经理
未按本协议及公司章程规定履行职责或有损害标的公司利益行为的，则甲方有权
对总经理提出免职或更换，更换的总经理由董事从甲方提名的人员中审批确认后
进行聘任。
标的公司及子公司财务部门、人事部门、印章档案管理部门的人事安排整体
由甲方委派或推荐并由标的公司或标的公司子公司聘任，标的公司及子公司的资
金、财务、人事、印章及档案管理事项应当由甲方统筹管理，标的公司及子公司
印章使用按照流程签批完成执行。
6.3 乙方 2 担任公司总经理期间，如公司发生的应收账款损失，且该等损失
系因无法起诉债务人或败诉的，由乙方承担给公司造成的全部损失；资产交割后
发生的库龄 24 个月以上（含）存货的跌价损失由乙方承担全部责任（重大自然
灾害等不可抗力因素除外）。甲方独立决策未能得到乙方签字确认的项目及当发
生行业政策性调整、新产品推广演示机可能造成库存积压和跌价损失时，标的公
司可书面申请处置方案，经甲方批准后由标的公司承担该类商品的跌价损失。上
述应由乙方承担的损失，公司有权从乙方应得的股权转让价款中抵扣，不足以弥
补的，公司有权继续追究乙方的经济赔偿责任。
五、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次收购有利于进一步整合公司内部资源，有利于公司在东北市场竞争力和
盈利能力的进一步提高。辽宁汇丰在收购前为公司的控股子公司，其财务报表已
纳入合并报表范围，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，
不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本次股权收购的资
金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
六、本次交易可能存在的风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司的资产、业务规
模将进一步扩大，对公司的经营管理、内部控制、战略规划等方面提出了更高的
要求，公司将适时调整和优化管理体系，不断提高自身组织管理能力。
七、公司累计对外投资事项
截至目前，公司连续十二个月对外投资具体情况如下：
投资主体 投资标的
是否 投资金
序 投资 投资
直接或 交易对手方 为关 额（万
号 时间 注册资本 持股 类别
公司名称 间接持 公司名称 联方 元）
（万元） 比例
股比例
2024 年 云南吉峰农机 云南聚力农机有限
1 100% 300 100% 新设 300
4月 有限公司 公司
四川吉峰纵横
2024 年 四川吉峰腾祥农业
2 农业服务有限 51% 20 100% 新设 20
4月 服务有限公司
公司
四川吉峰农服
2024 年 四川吉峰氢能物流
3 国际贸易有限 100% 200 100% 新设 200
6月 有限公司
公司
南充吉峰汽车
2024 年 南充吉峰希望汽车
4 销售服务有限 100% 10 100% 新设 10
9月 服务有限公司
公司
四川吉峰聚农 四川吉峰新希望现
2024 年
5 农业装备有限 93% 代农业发展有限公 500 70% 新设 杨海川 否 350
9月
公司 司
四川吉峰聚农
2024 年 重庆吉峰锦潼农机
6 农业装备有限 93% 200 99% 新设 198
8月 有限公司
公司
四川吉峰聚农
2024 年 重庆吉峰聚农农业
7 农业装备有限 93% 300 51% 新设 153
8月 装备有限公司
公司
吉峰三农科技
2024 年 50 万 50 万
8 服务股份有限 吉峰技术有限公司 100% 新设
9月 日元 日元
公司
新疆吉峰天信
2024 年 伊犁浩远吉峰天信
9 国际贸易有限 60.24% 100 100% 新设 100
9月 国际贸易有限公司
公司
1 2024 年 安顺市吉峰农 黔南州吉峰农机有
70% 100 65% 新设 黄家睿 否 65
0 9月 机有限公司 限公司
尹德明；德
四川吉峰聚农 阳吉通智达
1 2024 年 德阳吉峰聚农农业
农业装备有限 93% 300 51% 新设 农业装备合 否 153
1 11 月 装备有限公司
公司 伙企业(有
限合伙)
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 22 日
