证券代码：300034 证券简称：钢研高纳
北京钢研高纳科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告
二〇二四年六月
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”、“上市公司”或“公
司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足上市公司业务发展的资金
需求，增加上市公司资本实力，根据《中国人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等规定，编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民
币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、股权融资有利于上市公司优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可以增加上市公司的所有者权益，降低上市公司资产负债率，
优化资本结构，降低上市公司的财务风险，符合国家提高直接融资比重、增强金
融服务实体经济能力、降低国有企业杠杆率的政策导向。同时通过本次向特定对
象发行股票募集资金，上市公司的资金实力将获得大幅提升。资本结构的改善和
流动性水平的上升将为上市公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯
实可持续发展的基础，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造
良好条件。
2、满足上市公司业务扩张的资金需求
2021-2023 年度，公司分别实现营业收入 200,263.23 万元、287,928.17 万元
和 340,809.00 万元，营业收入呈现较快的增长态势。一方面，近年来，国际地缘
政治风险增加，提升关键基础材料自主可控水平，增强产业链韧性和竞争力是事
关国家发展和安全的关键，在此背景下，我国愈加注重工业基础零部件、关键基
础材料的先进制造工艺的发展；另一方面，随着航空航天产业持续、稳定发展，
各类航空、航天主机厂客户在新型产品试验研制、转化批产方面需求旺盛，并积
极开拓供应商流水线。公司不仅需保障存量产品产销量的持续扩展，也需抓住市
场机遇积极打入新型发动机、机身结构件等航空航天零部件批产产品的供应商体
系。
与此同时，公司也在积极拓展高温合金等材料的跨领域应用，针对地面燃机、
玻璃制造、冶金、石油化工等领域积极推进高温合金的跨领域应用技术研究、实
现应用拓展，进一步打开航空航天以外市场规模。
上述背景下，公司业务规模及配套产能预计都将保持稳步增长，对流动资金
的需求也将日益增加，现有的流动资金预计难以满足公司应对未来市场持续发展
所需匹配的营运资金需求。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金有助于控
制公司财务成本，缓解公司日常经营资金压力，为未来业务规模扩张提供有利保
障，进一步提高公司的持续盈利能力。
3、为产品研发、配套产能跟进提供有力保障
高温合金材料下游市场，尤其是航空、航天市场需求存在多品种、小批量的
市场特点，且近年来升级换代、产品进入批产转化需求旺盛。同时，随着中国航
发等主要客户及其下属企业积极开拓各类产品供应商“双流水”，行业内诸多竞
争企业也在加速进入市场，通过专注于个别细分领域的方式，与公司形成了较为
激烈的市场竞争。公司在肩负高温合金领域国家重点课题研发，并起到对行业高
温合金原材料、技术工艺水平方面进行全面引领作用的同时，自身也积极践行高
温合金产品的工程化及产业化应用，实现产研结合的良好互动。在上述行业需求
及新型的行业竞争形势下，公司需要在保持基础研究进行的同时，进一步增强产
品工程化方面的研制能力，更好地把握新型批产产品的市场机遇，因此需要在高
温合金、铝镁钛轻质合金、石化炉管等产品研发、多种潜力产品生产线的建设及
改造方面保持持续的投入，并根据市场形势保持高度的灵活反应能力，以保障新
形势下的市场份额，保持行业竞争优势及领先地位。
4、充分发挥上市平台优势，提高央企控股上市公司质量
2022 年 5 月 27 日，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工
作方案》，要求央企控股上市公司充分利用上市平台的融资功能专注主业发展，
引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现产业
经营与资本运营融合发展、相互促进，助力做强做精主业；鼓励央企控股上市公
司兼顾发展需要和市场状况开展股权融资，优化融资安排，改善资本结构，提高
直接融资比重。进一步提高央企控股上市公司质量，对于实现中央企业高质量发
展、助力资本市场健康发展、维护国民经济平稳运行都具有重要意义。
二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行对象为中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢
研”）。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研，特定对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担
能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一
次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行价格为 12.95 元/
股。
2024 年 5 月 13 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《2023 年度利润分
配预案》，决定以公司截至目前总股本 775,137,713 股为基数，向全体股东每股派
发现金 0.124 元（含税），若 2023 年度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象
发行股票的发行价格相应调整为 12.83 元/股。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据中国证监会等相关法律
法规的规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒
体上进行披露。同时，上市公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事
宜。
本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合
规合理。
四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,000.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次发行募集资金投向为补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
本次发行募集资金投向为补充流动资金，不会产生与控股股东及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性的情况，符合规定。
4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为中国钢研，发行对象不超过 35 名。本次发行对象符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、
五十七条的规定
本次发行的定价基准日为第六届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，
符合《注册管理办法》第五十六条以及第五十七条的规定。
6、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的
股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》
第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不
得转让”的规定
中国钢研已承诺，在本次发行中认购取得的上市公司股份，自本次发行结束
之日起 36 个月内不转让，除非相关法律法规修订导致上述锁定期要求变化或中
国证监会等监管机构提出其他锁定期要求。本次发行完成后，中国钢研取得的上
市公司本次发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另
有规定的，依其规定。因此，本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五
十九条的相关规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上
市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿”的规定
本次发行对象中国钢研系上市公司控股股东，认购本次发行股份的资金来源
为中国钢研自有资金和/或自筹资金，不存在向发行对象做出保底保收益或者变
相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者
其他补偿的情形，符合规定。
8、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）的相关规
定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%；
（4）本次发行董事会决议日前 18 个月，公司不存在通过首发、增发、配股、
向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次向特定对象发行股票发行数量、募集资金金额及投向。
本次发行募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有助于公司降
低资产负债率，进一步增强内部财务风险的抵御能力，属于理性融资，且融资规
模具有合理性；
（6）本次向特定对象发行股票的募集资金金额扣除发行费用后拟全部用于
补充流动资金，符合“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定
对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债
务”的相关规定。
9、公司符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对失信被执
行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作
备忘录》的相关规定。
综上，钢研高纳申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经国家出资企业中国钢研批准，已经上市公司第
六届董事会第三十一次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在中国证监会
指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和
信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需上市公司股东大会审议通过，且需取得深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。
（三）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了上市公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及
上市公司整体战略布局的需要，本次向特定对象发行股票将有助于上市公司加快
实现发展战略目标，提高上市公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体
股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。上市公司将召开
股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。股东大会就本次向特定对象发行股
票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中
小投资者表决情况应当单独计票，上市公司股东通过现场和网络表决的方式行使
股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案是公开、公平、合理的，不存在损
害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
（四）本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
1、分析的主要假设及前提
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面
没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2025 年 1 月底完成（该完成时间仅用
于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中
国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本 775,137,713 股为
基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股票
回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）假设 2023 年度利润分配方案实施完毕且本次向特定对象发行股票的实
际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，按调整后发行价格为 12.83
元/股计算，本次发行股票数量为 21,823,850 股（最终发行数量以经中国证监会
同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为 28,000.00 万元（不考虑
发行费用的影响）；
（5）公司 2023 年归属于母公司股东的净利润为 31,912.75 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 30,822.60 万元；假设公司 2024 年度、
2025 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均在前述基础上按照 0%、5%、10%的业绩增幅分别进行测算，该假设
分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）预测公司 2024 年末及发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和
利润分配之外的其他因素对公司净资产的影响；公司 2023 年度利润分配方案已
经公司 2023 年年度股东大会审议通过，现金分红金额共计 9,611.71 万元，预计
将于 2024 年 7 月实施完毕；假设公司 2025 年的利润分配方案与 2024 年保持一
致，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
（7）不考虑本次向特定对象发行股票募集资金使用对公司生产经营、财务
状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、相关财务指标变化情况
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益
和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
/2023.12.31 /2024.12.31 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 77,513.77 77,513.77 77,513.77 79,672.60
加权平均普通股股数（万股） 77,019.13 77,500.84 77,513.77 79,492.70
假设情形一：公司 2024 年、2025 年净利润水平与 2023 年持平
归属于公司普通股股东的净利润
31,912.75 31,912.75 31,912.75 31,912.75
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
30,822.60 30,822.60 30,822.60 30,822.60
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.4010 0.3977 0.3976 0.3877
2023 年度 2024 年度 2025 年度
项目
/2023.12.31 /2024.12.31 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.4008 0.3977 0.3976 0.3877
加权平均净资产收益率（%） 9.80 9.18 8.62 8.06
扣除非经常性损益后加权平均净
9.47 8.86 8.33 7.79
资产收益率（%）
假设情形二：公司 2024 年、2025 年净利润水平较 2023 年逐年增长 5%
归属于公司普通股股东的净利润
31,912.75 33,508.39 35,183.81 35,183.81
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
30,822.60 32,363.73 33,981.92 33,981.92
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.4010 0.4176 0.4384 0.4275
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.4008 0.4176 0.4384 0.4275
加权平均净资产收益率（%） 9.80 9.61 9.43 8.83
扣除非经常性损益后加权平均净
9.47 9.29 9.11 8.53
资产收益率（%）
假设情形三：公司 2024 年、2025 年净利润水平较 2023 年逐年增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润
31,912.75 35,104.03 38,614.43 38,614.43
（万元）
扣除非经常性损益后归属于公司
30,822.60 33,904.86 37,295.35 37,295.35
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.4010 0.4375 0.4811 0.4692
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.4008 0.4375 0.4811 0.4692
加权平均净资产收益率（%） 9.80 10.05 10.27 9.62
扣除非经常性损益后加权平均净
9.47 9.71 9.92 9.29
资产收益率（%）
注：每股收益、净资产收益率均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计算。
根据上表测算可以看出，本次发行完成后，2025 年度公司的总股本和净资
产将会增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
3、上市公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（1）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短
期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净
资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊
薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
（2）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
①进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，促进主业发展
本次募集资金到位后，上市公司将合理统筹安排资金，为公司生产、技术研
发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持。上市公司将在保障存量产品产销
量稳健扩张的同时，加大对航空航天发动机零部件、机身结构件等领域重点新产
品的持续投入，跟进把握市场机遇，进一步增强高温合金产品的工程化及产业化
应用，保持产研结合的良好互动，提升经营效率和盈利能力。
②加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范上市公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、
高效，上市公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管
理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于
董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与上市
公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格按照相关法规和募集资金管理制
度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
③进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2023]61 号）等规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京钢研高纳科技
股份有限公司未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划》。上市公司将严格
执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合上市公司实际盈利情况和资金
需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾上市
公司的长远利益、全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
④不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要
求，不断完善上市公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保
独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公
司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
4、公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂
钩；
6、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监
会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求
的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时
造成上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿
责任。”
5、上市公司控股股东承诺
公司控股股东中国钢研做出如下承诺：
“1、任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，越权干预上市公司经营
管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证券
监督管理委员会、深交所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提
出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行上市公司制
定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，本
公司愿意接受相关行政处罚或监管措施；同时造成上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”
五、结论
综上所述，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于提高上市公司的资金实力，满足业务发展所需资金需
求，符合上市公司的发展战略，符合上市公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《北京钢研高纳科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告》之盖章页）
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 28 日
