证券代码：300034          证券简称：钢研高纳            公告编号：2024-042




                   北京钢研高纳科技股份有限公司

     关于向特定对象发行 A 股股票导致股东权益变动的提示性公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、本次权益变动的方式为北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公
司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

    2、本次发行的发行对象为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司（以下
简称“中国钢研”）。

    3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    4、本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）的审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）作出同意注册的批复后方可实施。




    一、本次权益变动的基本情况

    公司于 2024 年 6 月 28 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的相关议案。具体内容详见公司于 2024
年 6 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据本次发
行方案测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：
    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为中国钢研，以现金方式认购本次
发行的股票。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 28,000.00 万元。本
次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议
决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，
若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发
行价格将作相应调整。根据上述定价原则，公司本次向特定对象发行股票的发行
价格为 12.95 元/股，发行股票数量不超过 21,621,621 股（含本数）。若 2023 年
度利润分配方案实施完毕，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为
12.83 元/股，本次向特定对象发行股票数量调整为不超过 21,823,850 股（含本
数）。

    本次发行前，公司总股本为 775,137,713 股。中国钢研持有公司 312,962,795
股股份，持股比例为 40.38%，为公司控股股东，国务院国有资产监督管理委员
会持有中国钢研 100%股份，为公司实际控制人。

    结合本次向特定对象发行股票方案及相关安排，本次发行后，按照发行价格
12.95 元/股计算，公司总股本为 796,759,334 股，中国钢研持有公司 334,584,416
股股票，持股比例为 41.99%。若 2023 年度利润分配方案实施完毕，按调整后的
发行价格 12.83 元/股计算，公司总股本为 796,961,563 股，中国钢研持有公司
334,786,645 股股票，持股比例为 42.01%。因此，本次发行后，中国钢研仍为公
司控股股东，国务院国有资产监督管理委员会持有中国钢研 100%股份，仍为公
司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    二、认购对象基本情况

    （一）基本情况

    本次发行的发行对象中国钢研基本情况如下：

 企业名称            中国钢研科技集团有限公司
 企业类型            有限责任公司（国有独资）
 企业住所            北京市海淀区学院南路 76 号
 法定代表人          张少明
 注册资本            190,000 万元人民币
 成立日期            2000 年 03 月 27 日
 营业期限            2000 年 03 月 27 日至无固定期限
 统一社会信用代码    91110000400001889L
                     新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪
                     表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程
                     监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电
                     子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源
                     综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分
                     析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及
 经营范围            仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资
                     产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀
                     土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、
                     生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法
                     自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批
                     准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                     得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）股权结构

    截至本公告日，中国钢研系国务院国有资产监督管理委员会持股 100%的国
有独资企业，其股权及控制关系如下图所示：


                               国务院国资委

                                            100%
                                 中国钢研

                                            40.38%
                                 钢研高纳


    （三）主要业务情况

    中国钢研前身为冶金工业部钢铁研究总院，成立于 1952 年，经国务院批准，
于 2000 年 3 月转制设立为钢铁研究总院。

    2006 年 12 月，国务院国资委批准原钢铁研究总院更名为“中国钢研科技集
团公司”，同时冶金自动化研究设计院并入中国钢研成为其全资子企业。2009 年
3 月，经国务院国资委批准，中国钢研被列入董事会试点，“中国钢研科技集团公
司”改制为“中国钢研科技集团有限公司”。

    中国钢研是国务院国资委直接管辖的中央企业，是我国冶金行业大型综合性
研究开发和高新技术产业化机构，是国家首批 103 家创新型企业试点单位之一，
是我国金属新材料研发基地、冶金行业重大关键与共性技术的创新基地。中国钢
研（含下属单位）主要从事新材料、冶金工艺及自动化工程、金属材料检测业务
等领域的技术研究和产品开发，承担了大量国家重大项目和课题，为国家重大工
程需求以及石化、电力、冶金、船舶、航空航天、机械等行业的用户提供了技术
解决方案、技术服务和相关产品。最近三年中国钢研业务持续稳健发展。

       （四）最近一年的主要财务数据

    中国钢研最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：

                                                                 单位：万元
         项目        2023 年 12 月 31 日    项目             2023 年度
        资产总额            2,938,812.14   营业收入            1,552,970.88
        负债总额            1,261,495.89   营业利润              104,951.11
       所有者权益           1,677,316.25   净利润                 98,987.31


    中国钢研为公司的控股股东，为依法存续且正常经营的中央企业，具有良好
的履约能力。中国钢研不是失信被执行人。

       三、《股份认购协议》主要内容

    公司与中国钢研于 2024 年 6 月 28 日签署了《附条件生效的股份认购协议》。
协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购金额、认购数量、认购
价款的支付、认购股份的交割、滚存未分配利润安排、限售期、协议的生效条件、
违约责任等，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于与钢研集团签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》等相关公
告。

       四、所涉及后续事项
    （一）本次发行尚需获得公司股东大会的审议通过、深交所的审核通过并经
中国证监会作出同意注册的批复后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，
以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

    （二）本次发行完成后，中国钢研仍为公司的控股股东，国务院国有资产监
督管理委员会仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，对
公司治理不会造成实质性影响。

    （三）本次发行完成后，公司、中国钢研将根据相关法律、法规及规范性文
件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。




    特此公告。




                                   北京钢研高纳科技股份有限公司董事会

                                                      2024 年 6 月 28 日