北京金杜（成都）律师事务所
关于
北京钢研高纳科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（一）
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受北京钢研高纳科技
股份有限公司（以下简称钢研高纳或发行人）的委托，担任发行人本次在中国境内
向特定对象发行 A 股（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）
创业板上市的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《发行注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《中国证券监督管理委员会关于发布<
公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告>的通知》（证监发[2001]37 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已于 2024 年 9 月 10 日出具《北京金杜（成都）律师事务所关于北京钢
研高纳科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份
有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所现根据深交所上市审核中心于 2024 年 10 月 23 日下发的《关于北京钢研高
纳科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》审核函〔2024〕020028
号）（以下简称《审核问询函》）的要求，出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，同
样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和
《律师工作报告》相同。
2
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充
分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发
行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分以及发行人在补充核查期间
的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事
项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根
据《审核问询函》有关问题原文摘录）：
《审核问询函》第 1 题
发行人本次拟募集资金总额不超过 28,000.00 万元，扣除发行费用后的全部用
于补充流动资金。认购对象为发行人控股股东中国钢研科技集团有限公司，认购资
金来自于自有资金或自筹资金。公司主营业务为高温合金材料及制品的研发、生产
和销售，属于《国民经济行业分类》中的“有色金属冶炼和压延加工业——有色金
属合金制造（C3240）”。
请发行人补充说明：（1）认购对象本次认购资金的具体来源，并明确本次认
购股数和认购金额的下限；（2）结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流
状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明募集资金补充流动资金的
必要性；（3）请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股
份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”
的承诺并公开披露；（4）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（5）
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发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、
高环境风险”产品。如是，是否使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺
或其他清洁生产先进技术，并进行技术改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，
还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特
大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地
主污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年
内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中
第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为；（6）发行人已建、在建项目是否
满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意
见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；
（7）本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、 认购对象本次认购资金的具体来源，并明确本次认购股数和
认购金额的下限
（一）认购对象本次认购资金的具体来源
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011000280 号
《审计报告》，中国钢研 2023 年末资产总额为 2,938,812.14 万元，所有者权益为
1,677,316.25 万元，2023 年度营业收入为 1,552,970.88 万元，净利润为 98,987.31 万
元；根据中国钢研 2024 年三季度财务报表（未经审计），中国钢研 2024 年 9 月末
资产总额为 3,093,425.32 万元，所有者权益为 1,790,839.77 万元，2024 年 1-9 月营
业收入为 1,095,487.85 万元，净利润为 81,134.57 万元，2024 年 9 月末母公司货币资
金余额为 240,836.36 万元。根据前述资料，中国钢研财务状况良好，且母公司账面
货币资金余额远高于本次发行拟募集资金总额，具有以自有资金认购发行人股票的
资金实力。
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报告期内，上市公司控股股东始终为中国钢研，实际控制人为国务院国资委，
未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，中国钢研不存在质押持有的上市公司
股权的情形，因此，中国钢研认购发行人本次发行股份的资金来源不会来自于对发
行人的股权质押资金，发行人控制权不存在变更的风险。
中国钢研于 2024 年 6 月 28 日出具《关于认购资金来源的承诺函》：“1、本公
司此次认购的资金均来自于合法自有资金和/或自筹资金，符合相关法律法规的要求
以及中国证监会和深圳证券交易所对认购资金的相关要求，不存在资金来源不合法
的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受
他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接
接受钢研高纳及其他关联方提供财务资助或者补偿的情况。2、本公司作为钢研高纳
本次发行的认购对象，不存在法律法规规定禁止持股的情形；本次发行的中介机构
或其负责人、高级管理人员、经办人员等不存在直接、间接持有本公司权益、财产
份额的情形；本公司不存在违规持股、不当利益输送的情形。”
发行人于 2024 年 6 月 28 日出具《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函》：“在本次发
行过程中，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，
且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿或其他协议安排的
情形，亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输
送利益的情形。”
综上，认购对象本次认购资金来自于合法自有资金和/或自筹资金。
（二）明确本次认购股数和认购金额的下限
1、认购协议及补充协议中关于认购股数和认购金额的约定
根据 2024 年 6 月 28 日公司与中国钢研签订的《附条件生效的股份认购协议》
及 2024 年 7 月 22 日公司与中国钢研签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》，关于认购数量及认购金额的约定如下：
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“甲方（公司）拟向乙方（中国钢研）发行不超过 21,823,850 股（含本数）人
民币普通 股， 不超过 本次发行 前上 市公司 总股本 775,137,713 股的 30% （即
232,541,313 股），且募集资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含本数）。乙方
同意不可撤销地按本协议确定的价格，以现金方式认购甲方本次发行的全部
21,823,850 股（含本数）股票，认购资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含本数），
最终认购金额根据实际发行数量和发行价格确定。
甲方本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，
发行价格为 12.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。鉴于 2023 年度利润分配方案实施完
毕，本次发行股票的价格相应调整为 12.83 元/股。”
2、中国钢研对认购股票数量及金额下限的明确
2024 年 10 月 28 日，中国钢研出具《关于本次发行最低认购股票数量及金额的
承诺函》，在认购协议的基础上，中国钢研对本次认购股票数量及金额作进一步承
诺，具体如下：
“1、本公司认购钢研高纳 2024 年向特定对象发行股票的认购金额为 28,000 万
元（本次拟募集的资金金额上限），认购数量为 21,823,850 股（本次拟发行的股票
上限）；2、若在本次发行的定价基准日至发行日期间上市公司发生派发现金股利、
送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法规进
行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整；3、若在后续审核中，本
次拟募集的资金金额上限因法律法规或其他原因发生调整，本公司将以届时的募集
资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。
本公司承诺最低认购金额及股票数量与上市公司拟募集的资金金额相匹配。”
综上，中国钢研本次认购股数为 21,823,850 股，认购金额为 28,000 万元。
二、 结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营
规模及变动趋势、未来流动资金需求等，说明募集资金补充流动资金的
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必要性
根据发行人的说明，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经
营规模及变动趋势、未来流动资金需求等，募集资金补充流动资金的原因的必要性
的情况如下：
（一）货币资金情况
截至 2024 年 9 月末，公司货币资金余额 35,331.37 万元，占总资产比重为 4.74%。
报告期内，公司业务规模呈稳步扩张趋势，面临较大的营运资金需求，为保证日常
经营运转，公司需持有一定的货币资金保有量。
（二）资产负债结构
报告期内，公司的合并资产负债率分别为 39.55%、46.27%、48.38%及 47.18%。
公司与同行业可比公司资产负债率比较情况如下：
公司名称 2024/9/30 2023/12/31 2022/12/31 2021/12/31
图南股份 20.85% 16.48% 21.11% 10.34%
应流股份 56.55% 52.88% 51.83% 53.86%
三角防务 38.27% 34.10% 32.56% 40.54%
派克新材 37.58% 35.12% 35.54% 41.77%
航宇科技 56.02% 50.06% 58.29% 52.70%
西部超导 44.15% 44.26% 43.73% 37.85%
可比公司均值 42.24% 38.82% 40.51% 39.51%
发行人 47.18% 48.38% 46.27% 39.55%
由上表可知，报告期内，公司资产负债率由 39.55%上升至 47.18%，且高于同
期同行业可比公司平均水平。本次向特定对象发行股票完成后，将有效优化公司资
本结构，资产负债率将有所降低，有利于进一步提高公司的偿债能力和抗风险水平。
（三）现金流状况
根据发行人近三年年度报告及《2024 年第三季度报告》，报告期内，公司的现
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金流量情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -37,529.26 52,572.57 56,067.50 4,903.80
投资活动产生的现金流量净额 -22,143.69 -35,646.21 -21,101.14 -26,864.13
筹资活动产生的现金流量净额 -1,280.04 -19,389.43 6,872.45 42,054.62
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -0.25 20.02 -9.32
现金及现金等价物净增加额 -60,952.99 -2,463.32 41,858.83 20,084.97
报告期各期，公司现金及现金等价物净增加额分别为 20,084.97 万元、41,858.83
万元、-2,463.32 万元、-60,952.99 万元。2021-2022 年度，公司现金流总体较好，但
2023 年以来，公司现金及现金等价物净增加额为负，主要受部分下游行业流动性趋
紧、新投产项目达产后增加营运资金需求等因素影响，依靠现有经营业务产生的现
金流量难以满足公司扩大业务规模对流动资金的需求。
（四）经营规模及变动趋势和未来流动资金需求
1、补充流动资金测算的基本假设
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司以
经审计的 2023 年营业收入以及相关经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入
的比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经
营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经
营对流动资金的需求量。
2、营业收入预测
2021-2023 年，公司营业收入分别为 200,263.23 万元、287,928.17 万元和
340,809.00 万元，复合增长率达 30.45%。公司结合实际经营情况，假设 2024-2026
年营业收入增长率保持在 10%。
3、营运资金需求测算
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单位：万元
2024 年至 2026 年预计经营资产及经营负债数
占营业收入 额
项目 2023 年度
比例 2024 年 2025 年 2026 年
（预计） （预计） （预计）
营业收入 340,809.00 - 374,889.90 412,378.89 453,616.78
应收账款 112,760.88 33.09% 124,036.97 136,440.66 150,084.73
存货 163,458.80 47.96% 179,804.68 197,785.15 217,563.66
应收票据 97,440.43 28.59% 107,184.47 117,902.92 129,693.21
预付账款 3,536.34 1.04% 3,889.97 4,278.97 4,706.87
应收款项融资 5,007.09 1.47% 5,507.80 6,058.58 6,664.44
经营性流动资
382,203.54 112.15% 420,423.89 462,466.28 508,712.91
产合计
应付账款+应付
票据+应付职工 203,643.19 59.75% 224,007.51 246,408.26 271,049.09
薪酬
合同负债 29,885.41 8.77% 32,873.95 36,161.35 39,777.48
应交税费 4,561.90 1.34% 5,018.09 5,519.90 6,071.89
经营性流动负
238,090.50 69.86% 261,899.55 288,089.51 316,898.46
债合计
营运资金占用
额（经营资产- 144,113.04 42.29% 158,524.34 174,376.78 191,814.46
经营负债）
各年度营运资
金缺口（下期营
运资金占用额- - - 14,411.30 15,852.43 17,437.68
上期营运资金
占用额）
2024 年-2026 年新增的营运资金需求总额 47,701.42
注：上述关于 2024 年-2026 年营业收入的预测仅为测算本次向特定对象发行股票流动资金
缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益
的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因
素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
根据上表计算，预计 2024 年-2026 年公司累计新增营运资金需求总额为
47,701.42 万元，本次以 28,000.00 万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。
综上所述，结合公司现有货币资金、资产负债结构、现金流状况、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求等因素，本次募集资金补充流动资金具有必要性。
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三、 请本次发行对象确认定价基准日前六个月未减持其所持发行
人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所
持发行人的股份”的承诺并公开披露
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第三十一次会议决
议公告日，即 2024 年 6 月 29 日。
根据发行人在定价基准日前六个月（即自 2023 年 12 月 29 日起至 2024 年 6 月
29 日）的股东名册，本次发行对象中国钢研在定价基准日前六个月未减持其所持发
行人的股份，持股数量为 312,962,795 股，未发生变化。
2024 年 6 月 28 日，发行对象中国钢研出具了《关于特定期间不减持上市公司
股份情况的承诺函》，确认“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发
行人的股份”，具体内容如下：
“1、本公司在本次发行定价基准日前六个月内不通过任何方式减持过所持钢研
高纳的股份。
2、自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司承诺不减持所持
有的钢研高纳的股份，并遵守中国证监会和深圳证券交易所其他相关规定。
3、承诺函为不可撤销承诺，承诺函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公
司违反上述承诺减持钢研高纳的股份，则减持股份所得收益全部归钢研高纳所有，
同时本公司将承担由此引发的全部法律责任。”
公司已公开披露了上述承诺函的具体内容，详见公司于 2024 年 6 月 29 日披露
的《关于认购对象出具在特定期间内不存在减持情况或减持计划的公告》（公告编
号：2024-047）。
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四、 发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年
本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业
政策
（一）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘
汰类、限制类产业
根据发行人的说明，公司的主营业务为高温合金材料及制品的研发、生产和销
售。公司生产的高温合金主要应用于航空、航天、舰船、电力、石化、冶金等领域，
按照生产制造工艺又可进一步划分为铸造高温合金、变形高温合金、粉末冶金高温
合金等不同类型。上市公司具备生产国内 80%以上牌号高温合金的技术和能力，重
点服务航空航天领域，产品基本涵盖航空航天发动机、燃气轮机的压气机、燃烧室、
涡轮及尾喷口系统所有高温部件及附件部分铝、镁、钛精密铸件，工艺覆盖铸造、
变形、粉末等制备技术。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行
业分类为“有色金属冶炼和压延加工业——有色金属合金制造（C3240）”。根据
国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“3 新材料产业”之“3.1
先进钢铁材料”之“3.1.11.1 高温合金制造”。根据国家发改委修订发布的《产业
结构调整指导目录（2024 年本）》，上市公司主要产品“高温合金材料及制品”符
合“鼓励类”中“八、钢铁”之“3.高温合金”。
因此，公司主要产品属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中鼓励类产
品，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业。
（二）发行人主要产品是否属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）、《关于利
用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》 工信部联产业〔2017〕30 号）、
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》 发改运行〔2020〕901 号）、
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《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘汰落后和过剩
产能企业名单（第二批）》等文件的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：
炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、
平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。
公司主营业务为高温合金材料及制品的研发、生产和销售，不属于上述淘汰落
后和过剩产能行业领域，公司未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不
属于落后产能企业。
因此，发行人主要产品不属于落后产能。
（三）发行人主要产品是否符合国家产业政策
公司的主营业务为高温合金材料及制品的研发、生产和销售。根据国家统计局
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司所属行业分类为“有色金属
冶炼和压延加工业——有色金属合金制造（C3240）”。近年来，有关主管部门制
定了一系列与发行人生产经营相关的产业支持政策或产业发展规划，具体如下：
序号 发布时间 政策法规名称 颁布机构 主要相关内容
第一类 鼓励类产业包括：航空轴承用钢，航空
《产业结构调整指导
1 2023 年 12 月 国家发改委 航天用超高强度钢，4N 级以上高纯铁，高温合
目录（2024 年本）》
金，精密合金，高纯度、高品质合金粉末
《重点新材料首批次
支持航空发动机高温合金叶片与叶盘材料、航空
2 2023 年 12 月 应用示范指导目录 工信部
航天用变形高温合金材料
（2024 年版）》
研制先进石化化工材料、先进钢铁材料、先进有
《新产品标准化领航 工信部、科技
色金属及稀土材料、先进无机非金属材料、高性
3 2023 年 8 月 工程实施方案 部、国家能源
能纤维及制品和高性能纤维复合材料标准。其中
（2023-2035 年）》 局、国家标准委
先进钢铁材料包括高温合金
丰富新材料品种。实施关键基础材料提升行动，
完善新材料生产应用平台，优化上下游合作机
《原材料工业“三品” 工信部、国务院
4 2022 年 8 月 制，聚焦高性能、功能化、差别化的新材料产品，
实施方案》 国资委等 4 部委
重点发展高温合金、高性能特种合金、稀土功能
材料、生物基和生物医用材料等关键基础材料
支持钢铁企业瞄准下游产业升级与战略性新兴
《关于促进钢铁工业 工信部、国家发 产业发展方向，重点发展高品质特殊钢、高端装
5 2022 年 1 月 高质量发展的指导意 改委、生态环境 备用特种合金钢、核心基础零部件用钢等小批
见》 部 量、多品种关键钢材，力争每年突破 5 种左右关
键钢铁新材料，更好满足市场需求
12
序号 发布时间 政策法规名称 颁布机构 主要相关内容
围绕大飞机、航空发动机、集成电路、信息通信、
生物产业和能源产业等重点应用领域，攻克高温
合金、航空轻合金材料、超高纯稀土金属及化合
《“十四五”原材料 工信部、科技 物、高性能特种钢、可降解生物材料、特种涂层、
6 2021 年 12 月
工业发展规划》 部、自然资源部 光刻胶、靶材、抛光液、工业气体、仿生合成橡
胶、人工晶体、高性能功能玻璃、先进陶瓷材料、
特种分离膜以及高性能稀土磁性、催化、光功能、
储氢材料等一批关键材料
《中华人民共和国国
推动高端稀土功能材料、高品质特殊钢材、高性
民经济和社会发展第
能合金、高温合金、高纯稀有金属材料、高性能
7 2021 年 3 月 十四个五年规划和 国务院
陶瓷、电子玻璃等先进金属和无机非金属材料取
2035 年远景目标纲
得突破
要》
围绕保障大飞机、微电子制造、深海采矿等重点
《关于扩大战略性新
国家发改委、科 领域产业链供应链稳定，加快在光刻胶、高纯靶
兴产业投资培育壮大
8 2020 年 9 月 技部、工信部、 材、高温合金、高性能纤维材料、高强高导耐热
新增长点增长极的指
财政部 材料、耐腐蚀材料、大尺寸硅片、电子封装材料
导意见》
等领域实现突破
因此，根据前述规定，发行人所处行业属于国家大力鼓励、支持类产业，符合
国家产业政策。
综上所述，发行人主要产品属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中鼓
励类产品，不属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中淘汰类、限制类产业，
不属于落后产能，符合国家产业政策。
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五、 发行人主要产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”产品。如是，是否使用《环境保护综
合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术
改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措
施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主
污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形和刑法
修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环境违法行为
根据发行人的说明并经本所律师比较《环境保护综合名录（2021 年版）》中所
列的产品，发行人主要产品为铸造高温合金、变形高温合金、粉末冶金高温合金等
高温合金制品，根据《环境保护综合名录（2021 年版）》规定，发行人主要产品不
属于高污染、高环境风险产品。
六、 发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室于 2020 年 12 月印发的《新时代的中国能源发展》白皮
书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，按省、自治区、直辖市行政
区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。根据《中华人民共和国节约能源法》及国家发改委等七部门于
2018 年 2 月发布的《重点用能单位节能管理办法（2018 修订）》的规定，下列用能
单位为重点用能单位：（一）年综合能源消费总量一万吨标准煤以上的用能单位；
（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定
的年综合能源消费总量五千吨以上不满一万吨标准煤的用能单位。
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根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》
（发改环资〔2017〕1909 号），开展重点用能单位“百千万”行动，按照属地管理
和分级管理相结合原则，国家、省、地市分别对“百家”“千家”“万家”重点用
能单位进行目标责任评价考核。各地区根据国家分解下达的能源消费总量和强度“双
控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”
“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。由上述法律、法规及政
策性文件可见，发行人项目所在地能源消费双控要求的相关规定主要为各地区对当
地重点用能单位进行目标责任评价考核。
根据国家发改委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》
（发改办环资[2019]351 号）、北京市发改委和北京市统计局发布的《关于公布 2024
年北京市重点用能单位名单并做好相关工作的通知》（京发改〔2024〕552 号）、
河北省发改委发布的《关于河北省“百家”“千家”重点用能单位名单和及开展节
能目标责任考核有关事宜的通知》《关于 2022 年度河北省重点用能单位能耗总量控
制和节能目标责任评价考核结果的通报》《关于河北省 2021 年度重点用能单位能耗
总量控制和节能目标责任评价考核结果的通报》（冀发改环资[2022]1128 号）《关
于 2021 年河北省“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能目标考核结果
的公示》《关于河北省 2020 年“百家”“千家”重点用能单位能耗总量控制和节能
目标责任评价考核结果的通报》《关于 2020 年河北省“百家”“千家”重点用能单
位能耗总量控制和节能目标考核结果的公示》、四川省发改委发布的《四川省“十
四五”省级重点用能单位名单（省级）》（川发改环资函〔2022〕424 号）、四川
省德阳市发改委发布的《德阳市发展和改革委员会关于德阳市“十四五”重点用能
单位名单的公示》、山东省经济和信息化委员会、山东省发改委发布的《关于开展
重点用能单位“百千万”行动有关事项的通知》（鲁经信资〔2018〕46 号）、天津
市发改委发布的《关于下达 2024 年重点用能单位能源审计计划的通知》、陕西省发
改委发布的《关于发布陕西省重点用能单位名单（2023 年版）的通知》（陕发改环
资〔2023〕186 号）、西安市发改委及西安市统计局发布的《关于公布市级重点用
能单位名单（2021 年版）的通知》（市发改资环〔2021〕4 号）及发行人的说明，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司未被列入前述“百家”“千
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家”“万家”重点用能单位名单。
因此，发行人及其子公司不属于法律法规规定的重点用能单位，符合所在地主
要能源消费双控要求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、节能审查相关规定的变化情况
（1）2010 年 11 月至 2017 年 1 月期间
2010 年 9 月 17 日，国家发改委发布了《固定资产投资项目节能评估和审查暂
行办法》（国家发改委令第 6 号，自 2010 年 11 月 1 日起施行），第四条第一款规
定，“固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见、节能登记表及其登记备案意
见，作为项目审批、核准或开工建设的前置性条件以及项目设计、施工和竣工验收
的重要依据。”第九条规定，“固定资产投资项目节能审查按照项目管理权限实行
分级管理。由国家发改委核报国务院审批或核准的项目以及由国家发改委审批或核
准的项目，其节能审查由国家发改委负责；由地方人民政府发展改革部门审批、核
准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展
改革部门负责。”
该办法首次明确了节能审查机关对固定资产投资项目出具节能审查意见为项目
审批、核准或开工建设的前置性条件，且明确了由地方人民政府发展改革部门审批、
核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发
展改革部门负责。
（2）2017 年 1 月至 2023 年 6 月期间
2016 年 11 月 27 日，国家发改委发布了《固定资产投资项目节能审查办法》（国
家发展和改革委员会令第 44 号），并废止了前述《固定资产投资项目节能评估和审
查暂行办法》，该办法自 2017 年 1 月 1 日起施行。《固定资产投资项目节能审查办
法》第五条规定，“固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。国家发
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改委核报国务院审批以及国家发改委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可
行性研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发改委核报
国务院核准以及国家发改委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省
级节能审查机关出具的节能审查意见。年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改
扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）
的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项
目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定”，第六条规
定，“年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时
的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国
家发改委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再
单独进行节能审查。”
该办法明确了固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责的基本原则，
其中，对于年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上的固定资产投资项目，其节能审
查由省级节能审查机关负责；其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级
节能审查机关自行决定；对于年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消
费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目等不再进行节能审查。
（3）2023 年 6 月至今
2023 年 3 月 28 日，国家发改委发布了《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》
（国家发展和改革委员会令第 2 号），废止了《固定资产投资项目节能审查办法》
（国家发展和改革委员会令第 44 号），该办法自 2023 年 6 月 1 日起施行。《固定
资产投资项目节能审查办法（2023）》第九条第一、二、三款规定，“国家发改委
核报国务院审批以及国家发改委审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性
研究报告前，需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发改委核报国务
院核准以及国家发改委核准的企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得省级节
能审查机关出具的节能审查意见。年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和
设备未改变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目按照建
成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量值，下同）10,000 吨标准煤
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及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产
投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。年综
合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投
资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业
（具体行业目录由国家发改委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单
独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项
目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对
项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”
该办法在《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
号）的基础上，主要修改了省级单位节能审查机关负责的固定资产投资项目，即年
综合能源消费量 10,000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能审查由省级节
能审查机关负责。
2、发行人及其子公司已建和在建项目节能审查意见取得情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号）、
《固定资产投资项目节能审查办法（2023）》（国家发展和改革委员会令第 2 号）
等相关规定，对固定资产投资项目实行分类管理，年综合能源消费总量 1,000 吨标
准煤及以上（或年电力消费量 500 万千瓦时及以上）的固定资产投资项目须进行节
能审查，年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时
（含）的固定资产投资项目无需取得节能审查意见。
基于前述规定，根据发行人出具的说明及发行人提供的固定资产投资项目节能
审查相关材料，除未开工建设的青岛新力通工业有限责任公司北厂区 2,000 吨高温
合金铸件项目及青岛新力通工业有限责任公司产线能力提升技改项目外，截至本补
充法律意见书出具日，发行人应当按照节能标准和规范履行节能审查程序的已建、
在建项目，均已取得节能审查意见或主管部门认可，具体情况如下：
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是否取得节
序号 项目类型 项目主体 项目名称 具体情况
能审查意见
钢研高纳于 2012 年 2 月 13 日填
真空水平连铸高温合 报了《河北省固定资产投资项目
1 已建项目 钢研高纳 是
金母合金项目 节能登记表》，登记表由河北省
涿州开发区经济发展局盖章
钢研高纳于 2011 年 9 月 21 日填
铸造高温合金高品质 报了《北京市海淀区固定资产投
2 已建项目 钢研高纳 精铸件（2 号厂房二 是 资项目节能登记表》，登记表由
期）项目 北京市海淀区发改委盖章（海节
能登记[2011]288 号）
天津市武清区工业经济委员会于
2013 年 4 月 22 日出具了《关于
钢研高纳天津 新建年产 2,500 吨高温 北京钢研高纳科技股份有限公司
3 已建项目 是
分公司 合金材料及制品项目 天津分公司新建年产 2,500 吨高
温合金材料及制品项目的批复》
（津武工经能审[2013]78 号）
平度市行政审批服务局于 2023
年 5 月 18 日出具了《关于北京钢
钢研高纳平度 特种合金制备数字化 研高纳科技股份有限公司平度分
4 已建项目 是
分公司 研发中心项目 公司特种合金制备数字化研发中
心项目节能报告的审查意见》平
审建节能审查[2023]6 号）
平度市行政审批服务局于 2021
年 4 月 2 日出具了《关于河北钢
河北德凯青岛 铝镁钛轻质合金精铸 研德凯科技有限公司青岛分公司
5 已建项目 是
分公司 件项目 铝镁钛轻质合金精铸件项目节能
报告的审查意见》（平审建节能
审查[2021]3 号）
平度市行政审批服务局于 2021
年 4 月 7 日出具《关于河北钢研
河北德凯青岛 铸造母合金与高温合 德凯科技有限公司青岛分公司铸
6 已建项目 是
分公司 金精铸件扩产项目 造母合金与高温合金精铸件扩产
项目节能报告的审查意见》（平
审建节能审查[2021]4 号）
青岛市发改委于 2021 年 11 月 8
青岛新力通军民融合 下发了《关于青岛新力通工业有
7 已建项目 青岛新力通 是
产业园项目 限责任公司青岛新力通军民融合
产业园项目能源利用情况的函》
截至本补充法律意见书出具日，
青岛新力通工业有限
该项目尚未开工，正在办理固定
8 在建项目 青岛新力通 责任公司北厂区 2000 否
资产节能审查手续，预计节能审
吨高温合金铸件项目
查意见取得不存在实质性障碍
截至本补充法律意见书出具日，
青岛新力通工业有限
该项目尚未开工，正在办理固定
9 在建项目 青岛新力通 责任公司产线能力提 否
资产节能审查手续，预计节能审
升技改项目
查意见取得不存在实质性障碍
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是否取得节
序号 项目类型 项目主体 项目名称 具体情况
能审查意见
德阳经济技术开发区发展改革和
统计局于 2023 年 4 月 7 日出具了
两机用高端金属盘锻 《关于两机用高端金属盘锻件产
10 在建项目 四川高纳 是
件产业基地项目一期 业基地（一期）项目节能报告的
审查意见》（德开发改节审
[2023]2 号）
德阳经济技术开发区发展改革和
统计局于 2023 年 8 月 7 日出具了
航空航天环轧产品中
11 在建项目 四川高纳 是 《关于航空航天环轧产品中试基
试基地项目
地项目节能报告的审查意见》德
开发改节审[2023]5 号）
西安经济技术开发区管委会于
航空航天用叶片及小 2024 年 4 月 1 日出具了《关于航
12 在建项目 西安高纳 型结构件研发生产项 是 空航天用叶片及小型结构件研发
目 生产项目节能报告的批复》（西
经开项字[2024]3 号）
综上，截至本补充法律意见书出具之日，除尚未开工正在办理相关手续的项目
外，发行人已按规定取得已建、在建项目的固定资产投资项目节能审查意见或主管
部门认可。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求
根据发行人的说明，报告期内，发行人及子公司生产经营过程中主要能源资源
消耗情况（折算为标准煤数量）如下：
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
发行人用电量
8,124.57 10,665.24 8,953.72 6,397.21
电力 （万千瓦时）
折标准煤（吨） 9,985.10 13,107.58 11,004.12 7,862.17
发行人水用量
23.54 32.61 26.18 15.78
水 （万吨）
折标准煤（吨） 60.52 83.85 67.30 40.56
折标准煤总额（吨） 10,045.62 13,191.43 11,071.42 7,902.73
营业收入（万元） 253,318.61 340,809.00 287,928.17 200,263.23
发行人平均能耗（吨标准煤/
0.0397 0.0387 0.0385 0.0395
万元）
20
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
我国单位 GDP 能耗（吨标准
未公布 0.5529 0.5557 0.5563
煤/万元）
发行人平均能耗/我国单位
- 7.00% 6.93% 7.10%
GDP 能耗
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤的系数为：
1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤；1 万吨水=2.571 吨标准煤。
注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，其中 2024 年 1-9 月数据未公布。
报告期内，发行人平均能耗远低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家节能减排
的政策理念，发行人及其子公司不存在被当地能源主管部门行政处罚或要求整改的
情况，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。经查询发行人及
其子公司所在地节能主管部门节能处罚公示情况，以及查询信用中国等网站，报告
期内发行人不存在节能相关的违规信息。
综上所述，发行人及其子公司符合所在地能源消费双控的要求；除尚未开工正
在办理相关手续的项目外，发行人已按规定取得已建、在建项目的固定资产投资项
目节能审查意见或主管部门认可；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主
管部门监管要求。
七、 本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形
根据发行人的说明，本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流
动资金，以支持公司现有业务的发展，不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
针对募集资金使用情况，发行人已出具承诺：“1、本次拟募集资金总额不超过
28,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金；2、钢研高纳后续将募
集资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于‘高耗能、高排放’项目，亦将
确保本次募集资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目”。
综上，本次募集资金不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限
公司创业板向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
范玲莉
刘 浒
范启辉
单位负责人：
卢 勇
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
王 玲
年 月 日
22
