华泰联合证券有限责任公司
                关于湖南中科电气股份有限公司
      控股子公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“公司”）向特定对象发行
股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等有关规定，对中科电气控股子公司开展外汇衍生品交易业务的
事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：

    一、投资情况概述

    1、投资的目的

    公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称“湖南中科星城”）
外贸业务主要采用美元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，不仅会
影响其业务的正常进行，而且汇兑损益对其经营业绩也会造成较大影响。为提
高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波
动风险，增强公司财务稳健性，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利
影响，湖南中科星城拟根据生产经营相关实际情况，适度开展外汇衍生品交易
业务，减少汇率波动对营业利润的影响。

    湖南中科星城开展外汇衍生品交易业务，是为了满足生产经营进出口业务
的保值需要，只限于从事与公司生产经营所使用的合同结算货币，开展交割期
与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇、外汇掉期等
产品或上述产品的组合。

    2、交易金额及交易期限

    湖南中科星城拟开展的外汇衍生品交易业务任意时点余额不超过10,000万
美元，期限为本次董事会审议通过之日起一年，上述额度内可循环滚动使用。

    预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
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预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过1,000万
美元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过10,000万美元。

       3、交易方式

    湖南中科星城拟开展的外汇衍生品交易业务包括远期结售汇、外汇掉期等
产品或上述产品的组合。合约期限与基础交易期限相匹配，如单笔交易的存续
期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。交易场所为具
有外汇衍生品交易业务经营资格的银行，交易场所与公司不存在关联关系。

       4、资金来源

    湖南中科星城拟开展的外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金，不涉及
使用募集资金。拟开展的外汇衍生品交易业务，可能需缴纳一定比例的保证金，
缴纳保证金将使用公司自有资金，或以银行对公司的授信额度来抵减保证金的要
求。

       二、审议程序

       1、董事会审议情况

    2024年4月25日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公
司开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司开展外汇衍生品交易，任一时点
交易余额不超过10,000万美元，期限为本次董事会审议通过之日起一年，上述额
度内可循环滚动使用。该事项在董事会审批权限内，不涉及关联交易，无需提交
公司股东大会审议。

       2、监事会审议情况

    2024年4月25日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于控股子公
司开展外汇衍生品交易业务的议案》。监事会认为：公司控股子公司湖南中科星
城本次开展外汇衍生品交易业务是围绕公司日常经营业务进行，以降低汇率波动
对公司利润的影响为目的，是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，充分运
用金融工具锁定利润、规避和防范汇率风险，增强公司财务稳健性，而非单纯以
盈利为目的，具有一定的必要性。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在损害公

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司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意湖南中科星城在保证正
常生产经营的前提下，开展外汇衍生品交易业务。

    三、外汇衍生品交易的风险分析及公司采取的风险控制措施

    （一）外汇衍生品交易的风险分析

    外汇衍生品交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影
响，但是也可能存在一定的风险：

    1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的
差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，
至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

    2、流动性风险：若到期日公司无法及时获得充足美元资产以完成交割，会
导致公司面临流动性风险。公司将合理依据外汇资产与负债，以保证实施外汇衍
生品业务时与公司实际外汇收支相匹配，进而在交割时拥有足额资金供清算，将
流动性风险降至最低。

    3、履约风险：公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建
立长期业务往来的银行，履约风险低。

    4、其他风险：公司在开展上述业务时，如发生操作人员未按规定程序报备
及审批，或未准确、及时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交
易机会。

    （二）公司采取的风险控制措施

    1、湖南中科星城拟开展的外汇衍生品交易业务以规避和防范汇率风险为目
的，选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇、外汇掉期等产品，禁止
任何风险投机行为，并只能在授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。

    2、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责
任，严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，
提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的
发生。

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    3、加强对银行账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程序。

    4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时
评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，不定期向公司管理层报告，发现异常
情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

    5、公司审计部定期对外汇衍生品交易业务的规范性、内控机制的有效性等
方面进行监督检查。

    四、交易相关会计处理

    公司拟开展的外汇衍生品交易与日常经营紧密相关，围绕公司外币资产、负
债状况以及外汇收支业务情况，按照真实的交易背景配套一定比例的外汇衍生品
交易，以应对外汇波动给公司带来的外汇风险，增强公司财务稳健性，符合公司
稳健经营的要求。公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计
量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列
报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列
报，反映资产负债表及损益表相关项目。

    五、保荐人核查意见

    经核查，保荐人华泰联合证券认为：公司控股子公司湖南中科星城拟开展金
额不超过10,000万美元的外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会、监事会审议
通过，履行了必要的审议程序。

    湖南中科星城本次开展外汇衍生品交易业务事项符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司实际经营的需要，
可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响，符合全体股东的利益。

    保荐人华泰联合证券对公司控股子公司湖南中科星城拟开展金额不超过
10,000万美元的外汇衍生品交易业务事项无异议。

    （以下无正文）



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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司
控股子公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见》之签章页）




  保荐代表人（签字）：
                           董瑞超                    杨逸飞




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