华泰联合证券有限责任公司
 关于湖南中科电气股份有限公司使用自有资金支付募投项
         目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“中科电气”、“公司”）向特定对象发行
股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等有关规定，对中科电气使用自有资金支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证监会出具的《关于同意湖南中科电气股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2022]93号），同意公司向特定对象发行股票募集
资金的注册申请。根据发行结果，公司本次向11名特定对象发行股票总数量为
81,102,941 股 ， 发 行 价 格 为 27.20 元 / 股 ， 实 际 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
2,205,999,995.20元，扣除本次发行费用人民24,584,266.6元（不含税）后，实际募
集资金净额为人民币2,181,415,728.57元。募集资金到位情况由天健会计师事务所
（特殊普通合伙）2022年3月18日出具的《湖南中科电气股份有限公司验资报告》
（天健验〔2022〕2-6号）审验确认。

    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，公司及子公司湖南中科星
城石墨有限公司（以下简称“湖南中科星城”）、贵州中科星城石墨有限公司（以
下简称“贵州中科星城”）与保荐人分别与募集资金存放银行签订了《募集资金
三方监管协议》。

    二、募投项目基本情况

    根据公司《向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露的募集资
金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下：

                                                                   单位：人民币万元

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 序号                项目名称                 项目投资总额     拟投入募集资金净额
         湖南中科星城石墨有限公司年产 5 万
  1                                                80,000.00             80,000.00
         吨锂电池负极材料生产基地项目
         年产 3 万吨锂电池负极材料及 4.5 万
  2                                               100,000.00             91,141.57
         吨石墨化加工建设项目
  3      补充流动资金                              47,000.00             47,000.00
                   合计                           227,000.00            218,141.57

      三、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因

      因公司存在多个募投项目同步实施，对于部分软件、设备等的采购，公司会
采用统一集中采购的策略，从而获得更高的议价权，降低采购成本，且若按照募
投项目拆分，使用多个账户向供应商付款不便于募集资金的日常管理和账户操作。
因此，为了提高募集资金使用效率和公司的运营管理效率，公司根据募投项目建
设需要，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，后续再按照募投项目实际
使用情况进行归集与核算后予以置换。

      四、以自有资金预先支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作
流程

      1、根据募投项目建设进度，由经办部门提起付款申请流程，按照公司规定
的资金使用审批程序逐级审核，财务部门根据审批通过的付款申请流程，以自
有资金进行款项支付。

      2、募投项目实施主体建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中
逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支
付的费用明细、付款凭据以及履行的审批程序等资料进行保存归档，确保募集
资金仅用于相应募投项目。

      3、募投项目实施主体财务部门根据获批支付的募投项目款项的自有资金清
单提起募集资金款项划转流程，由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募
投项目的款项从募集资金专户等额划转至募投项目实施主体非募集资金账户。

      4、保荐人对募投项目实施主体使用自有资金支付募投项目所需部分款项后
续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期采取现场核查、
书面问询等方式行使监管权，募投项目实施主体和存放募集资金的商业银行应当

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配合保荐人的核查与问询。

    五、对公司的影响

    公司控股子公司湖南中科星城及贵州中科星城在募投项目实施期间，根据募
投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目部分资金，后续以募集资金等额置
换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东
的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投
向及损害公司和股东利益的情形。

    六、相关审核、审批程序

    （一）董事会审议情况

    公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司控股子公司湖南中科星城及贵
州中科星城在2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目实施期间，作为相
关募投项目的实施主体，根据实际生产经营需要，使用自有资金预先支付募投项
目所需部分款项，之后以募集资金等额置换。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司控股子公司湖南中科星城及贵州中科星城根据实际生产经
营需要，使用自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后以募集资金等额置
换，有利于提高公司运营管理效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形，同意湖南中科星城及贵州
中科星城使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项。

    七、保荐人核查意见

    保荐人在持续督导期间对公司募集资金使用情况进行核查，发现公司在募投
项目实施期间存在使用自有资金支付募投项目建设支出的事项。2023年度，公司
使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目建设支出为145.16万元。针对该
事项，公司于2024年4月25日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等

                                  3
额置换的议案》。公司已加强对相关人员培训，组织学习募集资金相关法律法规
和公司募集资金管理制度，确保后续募集资金规范使用。

    公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
的相关规定。上述事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模
的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。

    综上，保荐人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南中科电气股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章
页）




  保荐代表人（签字）：
                           董瑞超                    杨逸飞




                                             华泰联合证券有限责任公司

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