超图软件：华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司创业板非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书2024-04-15
华龙证券股份有限公司
关于北京超图软件股份有限公司
创业板非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）经中国证
券监督管理委员会《关于同意北京超图软件股份有限公司向特定对象发行股票的
批复》（证监许可[2020]2330 号）核准，同意公司向特定对象发行人民币普通股
（A 股）3,444.2619 万股，募集资金总额为人民币 723,294,999.00 元，实际募集
资金净额为人民币 714,930,329.22 元。超图软件向特定对象发行股票项目的持续
督导期为 2021 年 8 月 2 日至 2023 年 12 月 31 日。
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为超图
软件向特定对象发行股票项目的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，
出具持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目 内容
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保荐机构名称 华龙证券股份有限公司
注册地址 兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼
主要办公地址 北京市西城区金融大街 33 号 6 层 603、6 层 620、6 层 622
法定代表人 祁建邦
保荐代表人 全洪涛、柳生辉
联系电话 010-88086668
三、发行人基本情况
项目 内容
中文名称 北京超图软件股份有限公司
英文名称 Beijing SuperMap Software Co., Ltd.
北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院电子城 IT 产业园 107 楼 6
注册地址
层
北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院电子城 IT 产业园 107 楼 6
办公地址
层
股票简称 超图软件
股票代码 300036
法定代表人 钟耳顺
董事会秘书 谭飞艳
联系电话 010-59896655
本次证券发行类型 非公开发行股票
本次证券上市时间 2021 年 8 月 2 日
股票上市交易所 深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐工作
本保荐人遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发
行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极
配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反
馈意见进行答复，并与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通。取得发行批
复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股
票所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
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截至 2023 年 12 月 31 日，保荐机构对超图软件向特定对象发行股票的持续
督导期限已经届满。在承接持续督导期间，主要工作包括：
1、督导公司规范运作，完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和
内部控制运行情况；
2、督导公司、股东及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并
切实履行其所做出的各项承诺；
3、督导公司按照相关法律法规及公司的《募集资金管理制度》管理和使用
募集资金，持续关注公司募集资金使用情况；
4、督导公司及时履行信息披露义务，对公司信息披露文件的内容与格式进
行事前或事后审阅；
5、督导发行人有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性相关制度；
6、持续关注发行人对外担保、对外投资是否履行相关规定等事项；
7、持续关注发行人的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资
金往来情况；
8、对公司进行现场检查，对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员等
进行持续督导培训，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督
导跟踪报告等相关文件；
9、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国
家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；
10、中国证监会、证券交易所规定及《保荐协议》《持续督导协议》约定的
其他工作。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、保荐代表人变更及其理由 2022 年 2 月 21 日，华龙证券原委派的保荐代表人
韩泽正先生因工作变动原因，不能继续履行持续
督导的保荐工作，为更好地履行持续督导义务，
华龙证券指派全洪涛先生接替韩泽正先生继续履
行持续督导责任。
2022 年 12 月 6 日，华龙证券原委派的保荐代表人
陆燕蔺女士因工作变动原因，不能继续履行持续
督导的保荐工作，为保证持续督导相关工作的有
序进行，华龙证券现委派柳生辉先生接替陆燕蔺
女士继续履行后续持续督导责任。
2、持续督导期内中国证监会、证监 1、2022 年 6 月 13 日，中国证监会出具了关于对
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局和证券交易所对保荐机构或其保 华龙证券股份有限公司采取监管谈话措施的决定
（[2022]34 号）。华龙证券投资银行类业务内部控
荐的发行人采取监管措施的事项及
制不完善，内控制度体系不健全、落实不到位，
整改情况 内部组织架构混乱“三道防线“关键节点把关失效
等以及廉洁从业风险防控机制不完善，未完成廉
洁从业风险点的梳理与评估，聘请第三方廉洁从
业风险防控不到位。上述情况违反了《证券公司
投资银行类业务内部控制指引》等规定，决定对
华龙证券采取监管谈话的行政监督管理措施。
华龙证券已按要求安排相关人员接受了谈话或以
送达书面监管措施的方式完成了谈话。2022 年 6
月 16 日，华龙证券已向甘肃证监局报送了《华龙
证券股份有限公司关于收到中国证监会行政监管
措施决定书的重大事项报告》（华龙证券[2022]212
号），华龙证券通过调整内部组织架构、调整高管
人员分工等方式对监管涉及的事项进行了整改，
同时对华龙证券的高级管理人员及相关责任人进
行了问责追责。华龙证券已完成了整改。
2、2022 年 6 月 15 日，中国证监会四川监管局出
具了关于对华龙证券股份有限公司四川分公司采
取出具警示函措施的决定（[2022]14 号）。因分公
司、成都人民南路证券营业部存在向客户推荐销
售非公司代销的金融产品的行为以及后台员工存
在营销客户的情况，违反了《证券公司代销金融
产品管理规定》第六条第二款和《关于加强证券
经纪业务管理的规定》第四条第（一）项的规定，
根据《证券公司代销金融产品管理规定》第二十
条和《证券公司和证券投资基金管理公司合规管
理办法》第三十二条第一款的规定，中国证监会
四川监管局决定对华龙证券四川分公司采取出具
警示函的监督管理措施。
华龙证券已对相关责任人进行了责任追究。
1、2022 年，宏观经济下行，公司市场开拓、项目
实施及交付因宏观环境而受阻，尤其上海子公司
近 3 个月基本处于停滞状态，项目周期拉长，验
收进度大幅延迟，且用户的政府采购进度亦延迟，
公司营业收入下降，子公司净利润大幅下降，商
誉出现减值。2022 年度，公司实现营业收入 15.96
亿元，同比下降 14.90%，实现归属于上市公司股
东的净利润-3.39 亿元，同比下降 217.75%，实现
3、其他重大事项 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润-3.79 亿元，同比下降 240.95%。超图软件 2022
年经营业绩大幅下滑。
面对外部不利环境，公司迎难而上，持续自主创
新，巩固自主优势，变革营销组织，组织学习培
训，同时积极引进人才，不断提升销售能力；优
化调整考核激励机制，改造内部流程，不断提升
组织活力及管理效率，为公司后续发展打下坚实
基础。
保荐机构持续关注了上市公司业绩波动情况，督
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促上市公司做好相关信息披露工作。2023 年，随
着公司各项业务逐步恢复，公司盈利水平得到有
效改善，当期实现营业收入 19.79 亿元，同比增长
24.00%，实现归属于上市公司股东的净利润 1.52
亿元，同比增长 144.92%，实现归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润 1.11 亿元，同比
增长 129.30%。
2、董事孙在宏先生于 2023 年 7 月 7 日收到中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的
《立案告知书》(编号:证监立案字 0142023013 号)，
因涉嫌短线交易，根据《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中
国证监会对其立案。
本次立案事项系对孙在宏先生个人的调查，不会
对公司董事会运作及日常经营活动产生重大影
响。公司董事、副总经理孙在宏先生已辞任。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在本保荐机构承接持续督导期间，超图软件能积极配合本保荐机构履行职责，
重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求
及时提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、
持续督导培训等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便
利，配合保荐工作情况良好。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在华龙证券承接的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关
法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保
荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
在本保荐机构承接持续督导期间，保荐机构对公司在深圳证券交易所公告的
信息披露文件进行了事前及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行
的相关程序进行了检查。公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规的规定，履行信息披露义务，公司已披露的公告与实际情况相符，内容完
整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，本保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制
度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在违法违规的情形，亦不存在其他违规使用募
集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至 2023 年 12 月 31 日，超图软件非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
保荐机构将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司
创业板非公开发行股票之持续督导保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人签字：
全洪涛 柳生辉
保荐机构董事长或授权代表签字：
祁建邦
华龙证券股份有限公司
2024 年 4 月 12 日
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