北京超图软件股份有限公司

                       内幕信息知情人登记制度


                               第一章 总 则
    第一条   为加强北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等有关法律法规及《北京超图软件股份有限公司章程》、
《北京超图软件股份有限公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
    第二条   公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照相关规则要求及时登
记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公
司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息
知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。证券事务团队为公司内幕信
息的管理、登记、披露及备案等日常工作部门。
    公司监事会应当对内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。
    第三条   未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审
核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
    第四条   公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都
应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证
券交易价格。
    第五条   公司由董事会秘书和证券事务团队负责证券监管机构、证券交易所、
证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。


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                第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
    第六条   本制度所指内幕信息是指《证券法》第五十二条规定，涉及上市公
司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下
列重大事件属于内幕信息，包括但不限于：
    发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的
公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立
即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临
时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
    前款所称重大事件包括：
   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
   （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售、转让或者报
废一次超过该资产的百分之三十；
   （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或总经理发生变动，董事长或者总经
理无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董


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事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构
和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能
产生的法律后果。
    前述重大事件包括：
    （一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （二）公司债券信用评级发生变化；
    （三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
    （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
    （六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
    （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
    （八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    （十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    （十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
    第七条   本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
    （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
    （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；

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    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。



                       第三章 内幕信息知情人登记管理
    第八条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编
制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
    第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。
    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十条   行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内


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幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
    第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。
    第十二条   内幕信息登记备案的流程：
   12.1 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知证券事务团队。
证券事务团队应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制
度控制内幕信息传递和知情范围；
   12.2 证券事务团队应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所
填写的内容真实性、准确性；
    12.3 证券事务团队核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向
相关部门进行报备。
    第十三条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年，中国证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录。
    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露
重大事项进程备忘录中的相关内容。
    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第十四条   证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知

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情人档案及重大事项进程备忘录，并依照职业规则的要求，对相关信息进行核实。



                        第四章 内幕信息保密管理
    第十五条   公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量
缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
    第十六条   内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息依
法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖
公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内
幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第十七条   公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产
生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流
传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董
事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向北京证监局或深圳证券交易所报
告。
    第十八条   公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公
开信息的，应在提供前在董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者
取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
    第十九条   公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联
方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信
息的，公司董事会应予以拒绝。
    第二十条   公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情
人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内
幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登
记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果
报送北京证监局和深圳证券交易所。
    第二十一条 公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将
保密义务以及违反保密规定的责任告知有关人员。



                            第五章 责任追究


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    第二十二条 内幕信息知情人违反本规则将知晓的内幕信息对外泄露，或利
用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重
影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、
留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深
圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
    第二十三条   持有公司百分之五以上股份的股东，公司实际控制人，违反本
规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
    第二十四条   为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产
评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证
券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相
关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除
中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具
有追究其责任的权利。
    第二十五条   未及时登记内幕信息知情人、遗漏登记内幕信息知情人的，公
司视情况对责任人予以通报批评、降职、开除等处分，给公司造成损失的，公司
具有追究其责任的权利。
    第二十六条   内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪
的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

                               第六章 附 则
    第二十七条   公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息
知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职
责，坚决杜绝内幕交易。
    第二十八条   本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规及规范性文件或《公
司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
    第二十九   本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
    第三十条   本制度由公司董事会负责修订和解释。

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                                                          2024 年 8 月


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