深圳新宙邦科技股份有限公司

                       2023 年度独立董事述职报告
                                  （张晓凌）

各位股东及股东代表：

    本人张晓凌，作为深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届及第六届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办
法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，
认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益。

    现将2023年度本人担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：

    一、基本情况

    （一）工作履历及专业背景

    本人张晓凌，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，金融高级经济师，
厦门大学国际经济法专业博士。曾任中国（福建）外贸中心集团经济发展部业务
经理、福建省今朝律师事务所律师、深圳证券交易所博士后工作站金融学博士后
从事法律及金融风险管理工作。现任深圳大学兼职教授、厦门大学金融法兼职教
授。2020年5月起任公司独立董事。

    （二）不存在影响独立性的情况

    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本
人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公
司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板
上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的
相关要求。

                                    1
     二、年度履职概况

     （一）出席董事会和股东大会情况

     1、2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开和表决符合法定程序，
重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

     2、2023年度，公司共召开了10次董事会，本人应出席董事会10次，实际参
与表决10次，本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和相关事项，均进行了
认真的审核和查验，并以谨慎的态度行使表决权，为会议做出科学决策起到了积
极的作用。对需表决的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、
弃权的情形。

     3、2023年度，公司召开了4次股东大会，本人亲自出席4次。

     （二）发表独立董事意见情况

     根据相关法律法规的规定，2023年度，本人与公司其他独立董事就下列事项
共同发表了如下独立意见：
  时间      会议名称   事项编号                      发表独立意见事项                  意见类型
                          1       对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
                          2       对 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
                                  关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
                          3
                                  的独立意见
                          4       对拟聘任会计师事务所的独立意见
                          5       关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的独立意见
                          6       关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
                          7       关于 2023 年开展金融衍生品业务的独立意见
            第五届董              关于使用闲置自有资金与募集资金进行现金管理的独立
                          8
            事会第三              意见
2023/3/24                                                                                同意
            十八次会      9       关于投资建设宜昌新宙邦电子化学品项目的独立意见
               议                 关于对外投资设立控股子公司建设电池电解液项目的独
                          10
                                  立意见
                          11      关于参与转融通证券出借交易的独立意见
                                  关于变更公司注册资本及修订《公司章程》对应条款的
                          12
                                  独立意见
                                  关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董
                          13
                                  事候选人的独立意见
                                  关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事
                          14
                                  候选人的独立意见



                                               2
  时间       会议名称   事项编号                      发表独立意见事项                  意见类型
                           15      关于制定《董事、监事津贴管理制度》的独立意见
                           16      《关于调整独立董事津贴的议案》的独立意见
                           17      对公司关联交易情况的独立意见
                                   关于公司 2022 年度控股股东及关联方资金占用和公司对
                           18
                                   外担保情况的独立意见
             第六届董
                                   关于公司第六届董事会第一次会议审议的聘任公司高级
2023/4/18    事会第一      1                                                              同意
                                   管理人员的独立意见
              次会议

                                   关于控股子公司投资建设年产 3 万吨高端氟精细化学品
                           1
                                   项目的独立意见


                           2       关于投资建设美国新宙邦电池化学品项目的独立意见


             第六届董              关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次及预留授予股
                           3
2023/6/15    事会第三              份授予价格的独立意见                                   同意
              次会议               关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予股
                           4
                                   份授予价格的独立意见
                                   关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
                           5
                                   属的限制性股票的独立意见
                                   关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
                           6
                                   属的限制性股票的独立意见
             第六届董              关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
2023/6/24    事会第四      1       属期及预留授予部分第一个归属期归属股份解除限售条       同意
              次会议               件成就的独立意见
             第六届董
 2023/8/5    事会第五      1       申请豁免披露                                           同意
              次会议
                                   关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方资金占用
                           1
                                   情况的独立意见

                           2       关于公司 2023 年半年度对外担保情况的独立意见

                                   关于公司 2023 年半年度募集资金存放和使用情况的独立
             第六届董      3
                                   意见
2023/8/18    事会第六                                                                     同意
                                   关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
              次会议       4
                                   属期归属条件成就事项的独立意见
                                   关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票事
                           5
                                   项的独立意见

                           6       关于为子公司提供担保事项的独立意见

                                   关于调整海德福高性能氟材料项目（一期）投资总额的
                           1
             第六届董              独立意见
2023/10/25   事会第七              关于投资建设南通新宙邦科技半导体新材料及电池化学       同意
                           2
              次会议               品项目的独立意见
                           3       关于变更公司注册资本及修订《公司章程》对应条款的


                                                  3
  时间       会议名称   事项编号                      发表独立意见事项                  意见类型
                                   独立意见
                                   《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
                           1
                                   摘要》的独立意见
                                   《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
                           2
                                   法》设立指标的科学性和合理性的独立意见
                           3       关于开展商品期货套期保值业务的独立意见
                                   关于调整惠州市宙邦化工有限公司 3.5 期溶剂扩产项目
             第六届董      4
                                   投资金额的独立意见
2023/11/29   事会第八                                                                     同意
                                   关于调整天津新宙邦半导体化学品及锂电池材料项目二
              次会议       5
                                   期投资金额的独立意见
                                   关于终止投资建设珠海新宙邦电子化学品项目的独立意
                           6
                                   见
                                   关于控股子公司向银行申请项目贷款并由公司提供担保
                           7
                                   的独立意见
                           8       关于修订《公司章程》的独立意见

     （三）专门委员会履职情况

     本人作为公司第五届董事会和第六届董事会审计委员会委员、第五届董事会
提名委员会主任委员、第五届董事会和第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、
第五届董事会战略委员会委员、第六届董事会战略与可持续发展委员会委员（公
司于 2023 年 11 月 29 日召开第六届董事会第八次会议，于 2023 年 12 月 22 日召
开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关于董事会战略委员会更名并修订<
董事会战略委员会工作细则>的议案》，同意将董事会下设的战略委员会更名为
战略与可持续发展委员会）。2023 年度具体履职情况如下：

     本人作为审计委员会委员，按照相关法律法规、部门规章、交易所规则和公
司各项制度的规定，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部
控制、定期报告等事项进行了审阅。按照《公司独立董事工作制度》《公司董事
会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告的编制和披露过程
中，仔细审阅相关资料，加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工
作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2022年年报审计工作安排及
审计工作进展情况、2023年年报审计工作计划安排，维护了审计的独立性和年度
审计工作的合理安排。

     本人作为提名委员会主任委员，按照《公司独立董事工作制度》《公司董事


                                                4
会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展提名委员会的日常工作，
就公司董事会换届选举第六届董事会等重大事项进行审议，关注公司董事、高级
管理人员履职情况，对公司人才体系建设提出专业建议，切实发挥提名委员会的
作用。

    本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司独立董事工作制度》《公
司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展薪酬与考核
委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核标准和程序、2020
年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、2023年限制性股票激励计
划提出建议，切实发挥薪酬与考核委员会委员的作用。

    本人作为战略与可持续发展委员会委员，按照《公司独立董事工作制度》《公
司董事会战略与可持续发展委员会工作细则》履行职责，积极了解行业发展状况
和公司的经营情况，对公司中长期发展战略和重大投资决策提出个人专业意见。

    （四）独立董事专门会议工作情况

    2023年9月，中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》生效执行，
该管理办法第二十四条规定，“上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）”。该管理办法生效之日至报告期
末，公司未有需要独立董事专门会议审议的事项。

    （五）对公司进行现场调查的情况

    作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2023年度，本人通过面对
面交流、电话、邮件、短信、微信、现场检查（2023年11月16日至2023年11月19
日期间，公司第六届董事会独立董事3人赴子公司三明市海斯福化工有限责任公
司、福建海德福新材料有限公司进行实地考察）等多种途径，与公司其他董事、
高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，利用专业知识主动发挥独立董事的
独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展
情况，掌握公司的生产经营情况。

    （六）与中小股东沟通及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作


                                     5
    1、出席公司2022年度网上业绩说明会，积极回答中小股东提问，出席公司
股东大会，广泛听取中小股东意见和建议；并以此作为桥梁加强与中小股东之间
的互动。

    2、对于公司董事会和董事会相关专门委员会审议决策的重大事项均要求公
司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基
础上利用自身的法律专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会
决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

    3、认真学习相关法律法规及其它相关文件，不断提高自己的履职能力，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利
益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

    4、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规
定，在2023年真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

    （七）公司为独立董事履职提供支持的情况

    公司董事会及管理层在本人履职过程中给予了积极有效的支持，履职所需资
料公司均积极配合提供，使本人能够根据相关资料做出独立判断。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）应当披露的关联交易

    2023年度，公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务发
展的客观需要。定价原则按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存在
损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响。在董事会表决过程中，关联
董事回避了表决，其他董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

    （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    2023年度，公司严格按照相关法律法规的规定，编制并披露了《2022年年度
报告及其摘要》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告及其摘要》《2023
年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司2022年度及2023年各季
度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。前述报告


                                     6
均已经过公司董事会审计委员会、董事会和监事会审议通过。

    公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。2023年度，本
人未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。

    （三）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

    公司第五届董事会第三十八次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于
拟聘任会计师事务所的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构，程序合法有效。报告期内，公司未更换会计师事务所。

    （四）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    公司于2023年4月18日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任
公司高级管理人员的议案》，聘任黄瑶女士为公司财务总监，提名委员会对候选
人的任职资格进行了审查，认为其符合相关法律法规规定的任职资格。

    （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    公司分别于2023年3月24日、2023年4月18日召开第五届董事会第三十八次会
议和第六届董事会第一次会议，审议通过有关第六届董事会换届选举、聘任总裁
等事项，审议程序合法合规。提名委员会对候选人的任职资格进行了审查，认为
其符合相关法律法规规定的任职资格。

    （六）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划。

    2023年度，公司董事和高级管理人员的薪酬方案根据公司年度经营计划指标
的达成情况以及绩效考核结果来制订，按照公司《薪酬与考核委员会工作细则》
《高级管理人员薪酬管理制度》的规定，结合公司业绩实现情况、岗位职责、能
力、市场薪资等因素确定并发放，符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利
益的情形。

    2023年度，公司2020年限制性股票激励计划归属条件及解除限售条件成就、
2022年限制性股票激励计划归属条件成就，并实施2023年限制性股票激励，前述


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股票激励计划归属条件成就、解除限售条件成就、作废部分已获授尚未归属的股
票、调整授予价格、实施等事项均已按照《上市公司股权激励管理办法》等相关
规定履行了必要的决策程序和信息披露义务。

    （七）2023年公司未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；因会计准
则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

    四、总体评价和建议

    2023年度，作为公司的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独
立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规和规
章制度的规定，忠实勤勉履行职责，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地
行使表决权，充分发挥专业独立作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

    【以下无正文】




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（此页无正文，为《深圳新宙邦科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张
晓凌）》之签署页）




独立董事：张晓凌




2024 年 3 月 29 日