北京市中伦（深圳）律师事务所
                           关于深圳新宙邦科技股份有限公司
  2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
归属期及预留授予部分第二个归属期归属股份解除
                                                           限售条件成就的

                                                                   法律意见书




                                                                  二〇二四年六月




北京  上海  深圳  广州  武汉  成都  重庆  青岛  杭州  南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山  阿拉木图
 Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Wuhan  Chengdu  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Haikou  Tokyo  Hong Kong  London  New York  Los Angeles  San Francisco  Almaty
                  北京市中伦（深圳）律师事务所

                关于深圳新宙邦科技股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及

   预留授予部分第二个归属期归属股份解除限售条件成就的

                              法律意见书

致：深圳新宙邦科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“新宙邦”）的委托，就公司 2020 年限制性股

票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归 属股份

解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对 2020 年激励计划的有关

的文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.   本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

                                   -1-
                                                                法律意见书


    2.   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存 在的事

实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的

有关规定发表法律意见。

    3.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.   本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5.   本法律意见书仅就与 2020 年激励计划有关的中国境内法律问题发表法

律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发

表专业意见的适当资格。

    6.   本所律师同意将本法律意见书作为 2020 年激励计划所必备的法定文件。

    7.   本法律意见书仅供 2020 年激励计划之目的使用，不得用作其他任何目

的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                                              法律意见书


                                  释义

   在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：

  公司/新宙邦     指             深圳新宙邦科技股份有限公司
2020 年激励计划   指           新宙邦 2020 年限制性股票激励计划
  《公司法》      指               《中华人民共和国公司法》
  《证券法》      指               《中华人民共和国证券法》
  《管理办法》    指             《上市公司股权激励管理办法》
《2020 年激励计        《深圳新宙邦科技股份有限公司 2020 年限制性股票
                  指
  划（草案）》                         激励计划（草案）》
                       《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科
                       技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
 本法律意见书     指
                       予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归
                           属股份解除限售条件成就的法律意见书》
  中国证监会      指                 中国证券监督管理委员会
    本所          指             北京市中伦（深圳）律师事务所
    中国          指                     中华人民共和国




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                                   正    文

    一、本次解除限售的批准和授权

    （一）2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相

关议案发表了同意的独立意见。

    （二）2020 年 11 月 28 日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了

《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2020

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司独立董事对相

关议案发表了同意的独立意见。

    （三）2020 年 11 月 30 日至 2020 年 12 月 10 日，公司通过内网公示了《2020

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示时限内，公司个别

员工提出问询，对此，公司监事会经了解后给出了书面回复和解释，通过本次激

励对象名单公示，公司监事会未发现有关激励对象人员有重大不符合公司激励计

划的反馈意见。2020 年 12 月 11 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对

激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    （四）2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请

股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并

披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司

股票情况的自查报告》。

    （五）2020 年 12 月 22 日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第


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五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计

划相关事项的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制

性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已

成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会

对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司 2020 年激励

计划首次授予的激励对象名单。

    （六）2021 年 11 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和

第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计

划首次授予价格的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议

案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议

案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属

期的归属名单进行了核查并发表了核查意见，监事会对预留授予激励对象名单进

行了核查并发表了核查意见。

    （七）2022 年 6 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监

事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次

及预留授予股份授予价格和数量的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立

意见。

    （八）2022 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五

届监事会第三十次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授

予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预

留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归

属的限制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2020

年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一 个归属

期的归属名单进行核实并发表核查意见。

    （九）2023 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事

会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次及预留

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授予股份授予价格的议案》 关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚

未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十）2023 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事

会第四次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第

二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属股份解除限售条件成就的议案》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （十一）2023 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届

监事会第九次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授

予部分第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废 2020 年限制性股票激

励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对 2020 年限制性股票

激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的归 属名单

进行核实并发表核查意见。

    （十二）2024 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第六届

监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予

部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属股份解除限售条件 成就的

议案》。监事会对 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留

授予部分第二个归属期归属股份解除限售名单进行核实并发表核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得

了现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关

法律法规及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次解除限售的相关情况

    （一）解除限售条件成就情况

    根据公司《2020 年激励计划（草案）》：“禁售期是指激励对象获授的限制性

股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划授予的限制性股票禁

售期为自归属日起的 6 个月”。公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第

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                                                                        法律意见书


三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属股票已于 2024 年 1 月 5 日完成归

属登记上市，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预

留授予部分第二个归属期归属股票禁售期将于 2024 年 7 月 5 日届满，解除限售

条件将于 2024 年 7 月 5 日成就。

       （二）解除限售的具体情况

       1. 本次解除限售股份数量为 425.724 万股，占截至 2024 年 6 月 24 日公司股

份总数的 0.56%，其中首次授予部分第三个归属期归属股票数量为 385.812 万股，

预留授予部分第二个归属期归属股票数量为 39.912 万股。

       2. 本次申请解除限售的激励对象人数为 355 人，其中首次授予部分第三个

归属期涉及激励对象 297 人，预留授予部分第二个归属期涉及激励对象 81 人，

其中 23 人同时为首次授予和预留授予激励对象。

       3. 首次授予部分第三个归属期解除限售具体情况如下：

                                                     第三个解除
                                        获授的限制
                                                     限售期可解   占获授限制性股
 序号        姓名            职务       性股票数量
                                                     除限售数量   票数量的比例
                                        （万股）
                                                     （万股）

   1        周艾平         常务副总裁     27.00         10.80          40%

   2        姜希松           副总裁       27.00         10.80          40%

   3        毛玉华           副总裁       21.60         8.64           40%

   4         宋慧            副总裁       18.00         7.20           40%

   5        贺靖策         董事会秘书     14.40         5.76           40%

   6         黄瑶           财务总监      10.80         4.32           40%

   7         周忻          董事长助理         3.60      1.44           40%

 中基层管理人员、核心技术（业务）
               人员                       847.80       336.852       39.73%
              （290 人）

            合计（297 人）                970.20       385.812       39.77%



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   注 1：上表中获授的限制性股票数量为 2021 年度权益分派实施完成后经调整后的数量。


   注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


       4. 预留授予部分第二个归属期解除限售具体情况如下：

                                                   第二个解除
                                      获授的限制
                                                   限售期可解   占获授限制性股
 序号        姓名           职务      性股票数量
                                                   除限售数量    票数量的比例
                                       （万股）
                                                   （万股）
 中基层管理人员、核心技术（业务）
                人员                    80.82        39.912         49.38%
              （81 人）

            合计（81 人）               80.82        39.912         49.38%


   注 1：上表中获授的限制性股票数量为 2021 年度权益分派实施完成后经调整后的数量。


   注 2：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


       经核查，本所律师认为，公司 2020 年激励计划首次授予第三个归属期及预

留授予第二个归属期归属股份的解除限售条件即将成就，本次解除限售相关安排

符合《管理办法》《2020 年激励计划（草案）》的相关规定。

       三、结论意见

       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得

了现阶段所需必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关

法律法规及《2020 年激励计划（草案）》的相关规定；公司 2020 年激励计划首次

授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属股份的解除限售条件即将成就，

本次解除限售相关安排符合《管理办法》《2020 年激励计划（草案）》的相关规

定。

       本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

                                    （以下无正文）




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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳新宙邦科技股份有 限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个

归属期归属股份解除限售条件成就的法律意见书》的签章页）




   北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                经办律师：

               赖继红                                     王   璟




                                            经办律师：

                                                          黄闻宇




                                                         年    月     日