证券代码：300037 证券简称：新宙邦 公告编号：2024-085
债券代码：123158 债券简称：宙邦转债
深圳新宙邦科技股份有限公司
关于投资江西石磊氟材料有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
深圳新宙邦科技股份有限公司（以下简称“新宙邦”“公司”）拟与江西石磊氟
材料有限责任公司（以下简称“石磊氟材料”“标的公司”）及其现有股东共同签署
《关于江西石磊氟材料有限责任公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和
《关于江西石磊氟材料有限责任公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。
按照《增资协议》约定，公司拟以自有资金人民币 352,039,400.00 元增资标的公
司，其中 29,960,800.00 元计入注册资本，剩余 322,078,600.00 元计入资本公积。
本次增资前，标的公司控股股东为江西石磊集团有限公司（以下简称“石磊
集团”），直接持有标的公司 48.1020%股权；标的公司实际控制人为杨赋斌先生，
直接持有标的公司 23.4250%股权，并通过石磊集团间接控制标的公司 48.1020%
股权，杨赋斌直系亲属杨碧卿女士直接持有标的公司 3.3750%股权，杨赋斌先生
及其直系亲属杨碧卿女士合计直接或间接控制标的公司 74.9020%股权。
本次增资完成后，公司将持有标的公司 42.8251%的股权，标的公司原实际
控制人杨赋斌先生及其直系亲属杨碧卿女士直接或通过江西石磊集团有限公司
间接控制标的公司 42.8251%的股权，标的公司将成为共同控制的合营企业，相
关长期股权投资应按照权益法核算，标的公司不纳入公司合并财务报表。
（二）审议程序
公司于 2024 年 11 月 24 日召开的第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于投资江西石磊氟材料有限责任公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业
1
板股票上市规则》、公司的《公司章程》等相关规定，本次增资事项未达到《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《公司章程》规定的应当提交股东大
会审议标准，无需提交股东大会审议。
（三）不属于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次增资的交易对手方与公司无关联关系，本次增资不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
（一）江西石磊集团有限公司
1、住所：江西省赣州市会昌县城下渡街 36 号
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：杨赋斌
4、注册资本：人民币 23,000 万元
5、经营范围：工业、公用事业、农业开发的经营管理、房地产开发。
6、相互关系：与公司不存在关联关系。
7、股权结构：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（人民币/万元）
1 深圳市石磊矿业资源有限公司 14,000.0000 60.8696%
2 杨赋斌 6,121.0000 26.6130%
3 谢俊海 1,196.0000 5.2000%
4 肖连平 300.0000 1.3043%
5 陈瑛 300.0000 1.3043%
6 叶常青 286.0000 1.2435%
7 赖永琳 270.0000 1.1739%
8 杨书萌 180.0000 0.7826%
9 王华 130.0000 0.5652%
10 刘赣平 127.0000 0.5522%
11 彭春 60.0000 0.2609%
2
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例
（人民币/万元）
12 叶辉 30.0000 0.1304%
合计 23,000.0000 100.0000%
石磊集团实际控制人为杨赋斌先生，杨赋斌先生通过深圳市石磊矿业资源有
限公司间接控制石磊集团 60.8696%股权，并直接持有石磊集团 26.6130%股权。
（二）杨赋斌
1、国籍：中国
2、身份证号码：3621351967********
（三）谢俊海
1、国籍：中国
2、身份证号码：3621351974********
（四）杨碧卿
1、国籍：中国
2、身份证号码：3607331990********
（五）石世昆
1、国籍：中国
2、身份证号码：1502021968********
（六）张伟
1、国籍：中国
2、身份证号码：2101061968********
（七）赖永琳
1、国籍：中国
2、身份证号码：3621351971********
3
（八）王成
1、国籍：中国
2、身份证号码：4210241987********
（九）王宝良
1、国籍：中国
2、身份证号码：1101011962********
（十）蔡伟林
1、国籍：中国
2、身份证号码：3601021966********
（十一）郭建英
1、国籍：中国
2、身份证号码：4402041972********
（十二）陈冬儿
1、国籍：中国
2、身份证号码：4452021976********
经核查，交易对手方与公司不存在关联关系。经查询，截至公告日，上述交
易对手方不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：江西石磊氟材料有限责任公司
2、成立时间：2013 年 6 月 13 日
3、住所：江西省赣州市会昌县氟盐化工产业基地
4、企业类型：其他有限责任公司
4
5、法定代表人：杨赋斌
6、注册资本：人民币 4,000 万元
7、经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备租赁，非居住房地产租赁，
货物进出口，新材料技术研发，信息技术咨询服务，化工产品生产（不含许可类
化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、截至公告日，石磊氟材料并非失信被执行人。
9、本次增资前，石磊氟材料公司章程或其他文件当中不存在法律法规之外
其他限制股东权利的条款。
（二）股权结构
1、本次增资前，石磊氟材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资形式 持股比例
（人民币/万元）
1.1 江西石磊集团有限公司 1,924.0800 货币、股权 48.1020%
1.2 杨赋斌 937.0000 货币 23.4250%
1.3 杨碧卿 135.0000 货币 3.3750%
— 小计 2,996.0800 — 74.9020%
2 谢俊海 480.0000 货币 12.0000%
3 张伟 135.0000 货币 3.3750%
4 石世昆 135.0000 货币 3.3750%
5 赖永琳 90.0000 货币 2.2500%
6 王成 45.0000 货币 1.1250%
7 蔡伟林 37.0400 货币 0.9260%
8 王宝良 37.0400 货币 0.9260%
9 郭建英 26.3200 货币 0.6580%
10 陈冬儿 18.5200 货币 0.4630%
合计 4,000.0000 - 100.0000%
注：江西石磊集团有限公司系杨赋斌先生控制的企业，杨碧卿女士系杨赋斌先生的直系亲属，
上述股东持有的标的公司股权合并计算。江西石磊集团有限公司、杨赋斌先生和杨碧卿女士
5
与其他股东之间不存在表决权委托、一致行动协议或其他类似的有关于股东表决权的安排。
2、本次增资后，石磊氟材料的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资形式 持股比例
（人民币/万元）
1.1 江西石磊集团有限公司 1,924.0800 货币、股权 27.5023%
1.2 杨赋斌 937.0000 货币 13.3932%
1.3 杨碧卿 135.0000 货币 1.9297%
— 小计 2,996.0800 — 42.8251%
深圳新宙邦科技股份有限公
2 2,996.0800 货币 42.8251%
司
3 谢俊海 480.0000 货币 6.8610%
4 张伟 135.0000 货币 1.9297%
5 石世昆 135.0000 货币 1.9297%
6 赖永琳 90.0000 货币 1.2864%
7 王成 45.0000 货币 0.6432%
8 蔡伟林 37.0400 货币 0.5294%
9 王宝良 37.0400 货币 0.5294%
10 郭建英 26.3200 货币 0.3762%
11 陈冬儿 18.5200 货币 0.2647%
合计 6,996.0800 - 100.0000%
注：江西石磊集团有限公司系杨赋斌先生控制的企业，杨碧卿女士系杨赋斌先生的直系亲属，
上述股东持有的标的公司股权合并计算。根据《股东协议》约定，江西石磊集团有限公司、
杨赋斌先生和杨碧卿女士不得通过直接或间接方式从标的公司其他股东处收购标的公司股
权、不得与标的公司其他股东通过一致行动、表决权委托扩大所支配的标的公司表决权。
（三）标的公司经营情况以及业务介绍
标的公司是一家专业从事含氟新材料研发、生产和销售的国家高新技术企业，
主要的产品有氟化氢、六氟磷酸锂、氟化稀土等，系公司长期合作的供应商。
标的公司所在地拥有丰富的萤石矿和氯碱资源，石磊集团控股江西省全南县
石磊矿业有限责任公司、江西会昌县石磊矿业有限责任公司等矿业公司，该等公
司萤石精粉产能合计约 13.5 万吨/年，拥有的青龙山萤石矿采矿权资源，保有资
源矿石储量约为 340 万吨，矿物量约为 160 万吨，是下游氟化工产业的重要原材
料供应基地。
目前，标的公司已与石磊集团签订了萤石精粉的长期供应协议，依托于当地
的矿产资源，标的公司已形成一条完整的从氟化氢到六氟磷酸锂的一体化产业链，
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经过多年发展，标的公司现拥有 5 万吨/年无水氟化氢和 1.5 万吨/年六氟磷酸锂
产能，具有较强的综合竞争力、积极的社会效益，契合低碳发展原则。
（四）最近一年及最近一期的主要财务数据
标的公司最近一年及最近一期财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）上海分所审计，并出具了《审计报告》（编号为：安永华明(2024)审字第
80017157_B01 号）。标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 132,658.89 120,012.53
负债总额 96,116.37 75,731.46
净资产 36,542.52 44,281.07
归属于母公司股东的净
36,368.04 44,106.95
资产
利润表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 66,509.19 69,695.08
利润总额 -8,903.85 -10,124.90
净利润 -7,810.09 -9,304.95
归属于母公司股东的净
-7,810.45 -9,316.93
利润
经营活动产生的现金流
-12,572.90 -7,876.06
量净额
最近一年及最近一期，标的公司处于亏损状态，主要受锂电池关键材料市场
竞争加剧、产品价格下降以及标的公司产能未充分释放等因素影响。在当前行业
周期下，标的公司积极改进六氟磷酸锂等产品的技术和工艺，以提高生产效率、
降低生产成本、增强产品竞争力。
（五）本次增资定价依据
公司已委托中信证券股份有限公司、北京市中伦（深圳）律师事务所、安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所和深圳中联资产评估有限公司对标
的公司执行了尽职调查、审计及估值等程序。
标的公司本次增资的投前估值为 47,000 万元，系参考标的公司截至 2024 年
9 月 30 日的经审计归属于母公司股东的净资产、估值结论、标的公司盈利情况、
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标的公司所处行业的产业周期及未来发展潜力等因素协商确定。
本次交易定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司
中小股东利益的情形。
四、《增资协议》和《股东协议》的主要内容
公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于投资江西石磊氟材料有限责
任公司的议案》后，公司拟与石磊氟材料及其现有股东共同签署《增资协议》《股
东协议》，上述协议的主要内容如下：
（一）《增资协议》
1、协议签署方
投资方：深圳新宙邦科技股份有限公司
标的公司：江西石磊氟材料有限责任公司
标的公司现有股东：江西石磊集团有限公司、杨赋斌、谢俊海、杨碧卿、石
世昆、张伟、赖永琳、王成、王宝良、蔡伟林、郭建英、陈冬儿
2、投资金额和支付方式
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《审计报告》
（编号为：安永华明(2024)审字第 80017157_B01 号），截至 2024 年 9 月 30 日，
标的公司 100%股权的归属于母公司所有者权益为 363,680,426.36 元。本次增资
采用现金增资的方式进行，各方同意新宙邦按照《增资协议》的约定以合计人民
币 352,039,400.00 元（以下简称“增资款”）增资标的公司（占公司本次增资后的
股权比例为 42.8251%），其中人民币 29,960,800.00 元计入注册资本，剩余人民币
322,078,600.00 元计入资本公积。
上述增资款及标的公司的投前估值，参考标的公司截至 2024 年 9 月 30 日的
经审计归属于母公司股东的净资产、估值结论以及标的公司盈利情况协商确定。
3、增资款缴付
3.1 监管账户
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自《增资协议》签署之日起 10 日内，标的公司应开立增资款监管账户，并
与增资款监管银行、新宙邦签署资金监管协议。
3.2 增资款的缴付
在《增资协议》规定的交割先决条件得以全部满足或公司以书面形式予以确
认后，公司应将对应的本轮增资款分三期汇入监管账户。
4、交割先决条件
4.1 第一次交割先决条件包括标的公司股东会已经通过决议批准本次增资
事项及现有股东已有效放弃对本次增资享有的优先认购权或其他类似权利等；
4.2 第二次交割先决条件包括标的公司已就本次增资以及董事会改组在主
管市场监督管理局完成所有必需的登记、备案手续等；
4.3 第三次交割先决条件包括标的公司六氟磷酸锂技改项目已投入生产等。
5、特殊事项承诺
5.1 标的公司及其附属公司主要的产品为六氟磷酸锂和氢氟酸，标的公司、
石磊集团和杨赋斌先生就标的公司的产能情况确认及承诺：1）标的公司现拥有
六氟磷酸锂合规产能为 1.5 万吨/年；2）标的公司在业绩承诺期内六氟磷酸锂合
规产能达到 3.3 万吨/年等。
6、违约责任
一方违反其在《增资协议》《股东协议》等交易文件项下的陈述、保证、承
诺及义务，导致其他一方（包括其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及
代表）或多方遭受任何损失，该方应当向其他一方或多方承担违约责任，赔偿其
他一方或多方所遭受的一切损失。
7、合同的生效条件和生效时间
《增资协议》经各方共同签署之日起生效。
（二）《股东协议》
1、协议签署方
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《股东协议》的协议签署方与《增资协议》一致，包括：
投资方：深圳新宙邦科技股份有限公司
标的公司：江西石磊氟材料有限责任公司
标的公司现有股东：江西石磊集团有限公司、杨赋斌、谢俊海、杨碧卿、石
世昆、张伟、赖永琳、王成、王宝良、蔡伟林、郭建英、陈冬儿
2、董事会和管理人员的组成安排
董事会：标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中石磊集团和杨赋斌先生有
权提名 2 名董事，新宙邦有权提名 2 名董事，剩余一名董事人选由石磊集团和杨
赋斌先生及新宙邦共同推荐。其中，标的公司董事长、法定代表人由石磊集团和
杨赋斌先生提名人员担任。
管理人员：标的公司总经理由石磊集团和杨赋斌先生提名人员担任，新宙邦
提名标的公司两名高级管理人员（一名常务副总经理、一名财务负责人），并经
标的公司董事会审议通过后聘任。
3、业绩承诺
标的公司、石磊集团和杨赋斌先生承诺标的公司业绩承诺期（业绩承诺期指
2024 年 10-12 月、2025 年、2026 年、2027 年）内实现的累计净利润（净利润指
经新宙邦认可的具有从事证券业务资格的会计师事务所审计后标的公司合并报
表口径下的扣除非经常性损益前后归母净利润孰低者）不低于 267,162,805.00 元。
若标的公司业绩承诺期内实现的累计净利润大于或等于业绩承诺期内承诺
累计净利润的 80%，则为完成业绩承诺。
若标的公司业绩承诺期内实现的累计净利润小于业绩承诺期内承诺累计净
利润的 80%，则石磊集团和杨赋斌先生按《股东协议》的相关约定对新宙邦进行
股权、现金或者混合方式补偿。
4、回购权
若发生 1）标的公司业绩承诺期内实现的累计净利润大幅小于业绩承诺期内
承诺累计净利润；2）标的公司或其附属公司存在未向新宙邦披露的对外担保、
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行政处罚或存在财务造假的情况，而对标的公司的资产、财务、业务、负债造成
重大不利影响；3）石磊集团和杨赋斌先生或标的公司存在其他严重违反《增资
协议》《股东协议》等交易文件或出现任何重大违反适用法律的行为等，则新宙
邦有权要求回购义务人回购新宙邦持有的全部或部分标的公司股权。
5、违约责任
一方违反其在《增资协议》《股东协议》等交易文件项下的陈述、保证、承
诺及义务，导致其他一方（包括其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理及
代表）或多方遭受任何损失，该方应当向其他一方或多方承担违约责任，赔偿其
他一方或多方所遭受的一切损失。
6、合同的生效条件和生效时间
《股东协议》经各方共同签署之日起生效。
五、对外投资的背景、目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的背景
1、锂电池及电解液行业持续增长，公司产能上升
公司电池化学品的主要产品为锂离子电池电解液，锂离子电池电解液是锂电
池的四大关键材料之一。随着下游新能源电动汽车渗透率的提升以及储能等应用
市场的发展，全球锂电池和锂离子电池电解液需求仍将持续增长，电解液产业链
布局充分的企业将更加受益。为满足客户需求，公司积极在全球进行产能布局，
目前公司电解液现有产能近 30 万吨/年，需配套六氟磷酸锂约 3.75 万吨/年；在
建产能约 34 万吨/年，需新增配套六氟磷酸锂约 4.25 万吨/年；公司远期将视市
场和客户需求情况进行新的产能布局。
2、电解液行业市场竞争加剧，产业链整合优势凸显
近几年，在行业下游需求持续爆发的背景下，锂离子电池电解液行业开始了
大规模的产能扩张，大量产能集中释放，行业市场竞争加剧。在此背景下，头部
企业凭借产业链优势、品牌优势、资金优势、成本优势和技术优势等，稳步提升
市场份额；绝大部分电解液头部企业通过自建或者参股六氟磷酸锂厂商实现产业
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链上下游整合，以稳定上下游渠道、降低生产成本，从而在竞争中占据有利地位。
（二）本次投资的目的
1、多元供应渠道，优化供应商结构
六氟磷酸锂是锂离子电池电解液最主要的溶质，六氟磷酸锂是公司生产锂离
子电池电解液的核心原料之一。近年来，六氟磷酸锂的供需和价格波动对行业竞
争格局产生了较大的影响。因此，公司通过与供应商战略合作、多元化渠道等方
式保障六氟磷酸锂的稳定供应，并积极探索股权投资等方式以进一步保障供应和
深化合作。
通过本次增资，公司得以通过股权投资方式调整和优化供应商结构，同时公
司仍将保持向长期战略合作伙伴采购稳定的份额，从而保障原材料供应的稳定性
和安全性。
2、完善电解液关键原材料产业布局
近年来，公司通过子公司惠州市宙邦化工有限公司布局有机溶剂，通过子公
司江苏瀚康新材料有限公司和江苏瀚康电子材料有限公司布局添加剂，通过湖南
福邦新材料有限公司布局新型锂盐（LiFSI）溶质，在锂离子电池电解液关键原材
料中的有机溶剂和添加剂实现了原材料自主供应，六氟磷酸锂溶质目前主要依靠
市场化采购。
通过本次增资，公司补齐了对电解液关键原材料六氟磷酸锂的布局，完成向
上游延伸，布局溶质、溶剂和添加剂，实现产业链的垂直整合，保障原材料长期
供应和品质稳定。此外，实现关键原材料的稳定供应是企业价值创造的关键环节，
从长期而言，本次增资有望实现合理的投资回报。
3、标的公司独特的工艺优势，符合客户低碳高效的产品需求
标的公司坚持含氟新材料的自主研发及技术创新，在无水氟化氢及氢氟酸、
六氟磷酸锂等领域形成了独特的工艺技术。在六氟磷酸锂的生产技术方面，传统
的工艺路线主要是低温深冷结晶工艺路线和液态锂盐路线，而标的公司自主创新
研发了动态恒温结晶技术，并形成“一种动态恒温结晶法生产六氟磷酸锂的系统
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和方法”（专利号：ZL202210454545.4）等一系列发明专利。与六氟磷酸锂传统工
艺相比，动态恒温结晶技术具有投资成本低、生产效率高、产品品质优异、物料
消耗和能耗双低、三废排放低等特点，具有较强的创新性和市场竞争力。
通过本次增资，标的公司进一步扩大产能，得以在大规模工业化量产后强化
低碳、高效和品质稳定优势，为其下游客户和公司的下游客户提供符合低碳、高
品质的六氟磷酸锂解决方案。
（三）本次投资存在的风险
1、标的公司的经营活动可能会受到宏观经济环境变化、行业竞争加剧以及
技术迭代等多方面因素影响而无法实现其预设经营目标的情况，导致公司本次增
资未达预期，存在投资损失的风险。
2、本次增资尚未完成交割，交易各方可能出现未能依约履行合同义务的情
况，交易实施存在不确定性风险。
公司将积极关注宏观环境、行业政策、标的公司经营情况及本次增资各项工
作的进展，及时履行信息披露义务。
（四）本次投资的影响
1、对标的公司的影响
在电解液关键原材料竞争激烈的情况下，本次增资有利于标的公司：1）公
司将增加向标的公司采购六氟磷酸锂的数量，加速标的公司实现规模化效应，通
过扩大生产规模降低成本，提高市场竞争力，从而在激烈的市场竞争中占据有利
地位；2）推动标的公司深化从氢氟酸到六氟磷酸锂的一体化产业链布局，通过
整合上下游资源，提高产业链的协同效应，增强标的公司的市场竞争力；3）引
入增量权益资金，改善财务结构，降低财务成本，推动标的公司扩大生产规模和
技术改造；4）在后续的运营过程中，公司也将继续支持标的公司维持治理结构
稳定、确保员工队伍的稳定，同时借鉴公司管理经验，提升管理效率，加强品牌
形象，从而促进经营业绩的全面提升，并为当地经济的发展做出贡献。
2、对新宙邦的影响
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在锂电池及电解液行业持续增长的背景下，公司对新能源市场的发展前景持
乐观态度，并预计未来电解液的出货量将保持增长，为满足国内外客户的需求，
公司通过多种途径保障核心原材料的稳定供应。通过本次增资，公司将能够：1）
确保电解液生产的关键原材料六氟磷酸锂的长期稳定供应，同时不断推进产品质
量的优化，以满足市场需求和提升产品竞争力；2）在竞争日益激烈的市场环境
中，目前众多同行通过参股关键原材料厂以保证原材料供应安全，公司本次投资
标的公司并与原股东对标的公司形成共同控制，有助于公司调整和优化供应商结
构，从而保障原材料供应的稳定性和安全性；3）尽管公司通过本次投资保证了
供应安全以及优化供应商结构，但公司仍将保持向市场战略合作伙伴持续采购的
策略，从而确保公司产品的市场竞争力。
本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司本年度的财务及经营情况
产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议；
3、《增资协议》；
4、《股东协议》；
5、标的公司审计报告。
特此公告。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2024 年 11 月 26 日
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