新宙邦：中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计额度及2025年度日常关联交易预计的核查意见2024-12-10
中信证券股份有限公司关于
深圳新宙邦科技股份有限公司
增加 2024 年度日常关联交易预计额度及
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳
新宙邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要
求，对公司增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计
事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司于 2024 年 3 月 29 日召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。公司
根据业务发展及日常生产经营需要，预计公司 2024 年将与关联方福建永晶科技
股份有限公司（以下简称“永晶科技”）、广东远东高分子科技有限公司（以下简
称“远东高分子”）、深圳宇邦投资管理有限公司（以下简称“宇邦投资”）发生
日常关联交易不超过 8,810 万元。公司 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日实
际发生的关联交易金额合计为 2,371 万元，在董事会前次审议的日常关联交易预
计范围内。
2、由于公司对江西石磊氟材料有限责任公司（以下简称“石磊氟材料”）进
行增资及根据增资后的董事会和管理人员的组成安排，石磊氟材料 2024 年 12 月
起成为公司关联方，公司与石磊氟材料之间的业务往来将构成关联交易。结合日
常业务需要等实际情况，公司拟增加 2024 年度与石磊氟材料的日常关联交易额
1
度合计 6,000 万元。
3、基于业务发展及日常生产经营需要，公司预计 2025 年将与关联方石磊氟
材料、永晶科技、远东高分子、宇邦投资发生日常关联交易合计不超过 83,304 万
元。
4、2024 年 12 月 8 日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025
年度日常关联交易预计的议案》。关联董事覃九三先生、周达文先生、钟美红女
士、周艾平先生回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》《关联交易管理制度》的
相关规定，本次增加及预计日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）2024 年度日常关联交易实际发生情况及本次增加预计金额情况
单位：万元
2024 年 实际发 本次拟 本次增加后
关联交 关联交易 1-11 月 预计 生额占 增加的 2024 年度
关联人
易类别 内容 实际发 金额 同类业 预计金 关联交易预
生金额 务比例 额 计金额
向 关 联 永晶科技 采购原材料/
2,187 7,000 0.50% / 7,000
人采购 接受劳务
商 品 、 石磊氟材料 采购原材料 / / / 4,000 4,000
服务 小计 - 2,187 7,000 / 4,000 11,000
永晶科技 电池化学品 18 600 0.00% / 600
向关联 162 1,200 0.04% / 1,200
远东高分子 电池化学品
人销售
石磊氟材料 电池化学品 / / / 2,000 2,000
商品
小计 - 180 1,800 / 2,000 3,800
向 关 联 宇邦投资 房屋租赁 4 10 0.39% / 10
人提供
房 产 租 小计 - 4 10 / / 10
赁
公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在差异，主要因为
公司基于市场需求和业务发展对关联交易额度作出预计，但由于行
公司董事会对日常关
业政策、客户经营情况、市场需求等因素影响，使得关联交易预计
联交易实际发生情况
与实际发生情况存在一定差异。公司 2024 年 1-11 月发生的日常关
与预计存在较大差异
联交易符合公司实际生产经营情况，不会对公司日常经营及业绩产
的说明（如适用）
生重大影响，不存在损害公司及公司股东、特别是公司中小股东利
益的情形。
2
2024 年 实际发 本次拟 本次增加后
关联交 关联交易 1-11 月 预计 生额占 增加的 2024 年度
关联人
易类别 内容 实际发 金额 同类业 预计金 关联交易预
生金额 务比例 额 计金额
公司独立董事对日常
经核查，独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与
关联交易实际发生情
预计存在较大差异的说明符合实际情况，不存在损害公司及公司股
况与预计存在较大差
东、特别是公司中小股东利益的情形。
异的说明（如适用）
注 1：上表 2024 年 1-11 月数据为未经审计不含税金额。
注 2：石磊氟材料自 2024 年 12 月成为公司关联方，故公司与石磊氟材料 2024 年 1-11
月的业务往来不属于关联交易。
（三）2025 年度预计日常关联交易类别和金额
公司根据业务发展及日常经营的需要，对 2025 年度公司与石磊氟材料、永
晶科技、远东高分子、宇邦投资的日常关联交易进行了预计：
单位：万元
关联交易 关联交易定 2025 年度预 2024 年 1-11
关联交易类别 关联人
内容 价原则 计金额 月已发生金额
向关联人销售 参照市场价
石磊氟材料 销售产品 20,000 /
商品 格公允定价
向关联人采购 采购原材料 参照市场价
石磊氟材料 60,000 /
商品/提供劳务 /接受劳务 格公允定价
向关联人销售 参照市场价
永晶科技 销售产品 / 18
商品 格公允定价
向关联人采购 采购原材料 参照市场价
永晶科技 3,000 2,187
商品/提供劳务 /接受劳务 格公允定价
向关联人销售 参照市场价
远东高分子 销售产品 300 162
商品 格公允定价
向关联人提供 参照市场价
宇邦投资 房屋租赁 4 4
房产租赁 格公允定价
合计 83,304 2,371
注 1：上表 2024 年 1-11 月数据为未经审计不含税金额。
注 2：石磊氟材料自 2024 年 12 月成为公司关联方，故公司与石磊氟材料 2024 年 1-11
月的业务往来不属于关联交易。
二、关联人介绍和关联关系
（一）江西石磊氟材料有限责任公司
1、基本情况
（1）企业名称：江西石磊氟材料有限责任公司
3
（2）法定代表人：杨赋斌
（3）注册资本：6,996.08 万人民币
（4）经营范围：许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相
关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：机械设备租赁，非居住房地产租
赁，货物进出口，新材料技术研发，信息技术咨询服务，化工产品生产（不含许
可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（5）注册地址：江西省赣州市会昌县氟盐化工产业基地
（6）最近一期主要财务数据（经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产为
132,658.89 万元，净资产为 36,542.52 万元；2024 年 1-9 月营业收入为 66,509.19
万元，净利润为-7,810.09 万元。
2、关联关系说明：石磊氟材料为公司的合营企业，根据石磊氟材料 2024 年
12 月初召开的股东会和董事会，公司董事周达文先生、周艾平先生当选石磊氟
材料的董事，公司高级管理人员贺靖策先生被聘任为石磊氟材料的高级管理人员。
公司关联自然人于石磊氟材料担任董事、高级管理人员，属于《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（三）款规定的关联关系情形，石磊氟材料
自 2024 年 12 月起成为公司的关联法人。
3、履约能力分析：石磊氟材料自成立以来依法存续，目前经营正常，具备
较好的履约能力。
（二）福建永晶科技股份有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：福建永晶科技股份有限公司
（2）法定代表人：崔桅龙
（3）注册资本：14,620 万人民币
4
（4）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类
化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料
添加剂销售；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；农药生产；第一类非
药品类易制毒化学品生产；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、
硫、氟的特定有机化学品生产；危险化学品经营；农药批发；食品添加剂生产；
饲料添加剂生产。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（5）注册地址：福建省邵武市金塘工业园区金岭大道 6 号
（6）最近一期主要财务数据：鉴于信息保密原因，福建永晶科技股份有限
公司无法提供最近一期的主要财务数据。
2、关联关系说明：永晶科技为公司的参股公司，且公司董事长覃九三先生
为永晶科技的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第
（三）款规定的关联关系情形，永晶科技为公司的关联法人。
3、履约能力分析：永晶科技自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较
好的履约能力。
（三）广东远东高分子科技有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：广东远东高分子科技有限公司
（2）法定代表人：肖炜
（3）注册资本：2,323.433 万人民币
（4）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；
从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文
化教育培训）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；包装材料
5
及制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；工程塑料及合
成树脂销售；日用品销售；日用品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业
保洁、清洗、消毒服务；餐饮器具集中消毒服务；危险化学品经营；货物进出口
（5）住所：广州市南沙区南沙街海通四街 1 号 1701 房（仅限办公）
（6）最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产
为 11,662.69 万元，净资产为 8,753.32 万元；2024 年 1-9 月营业收入为 8,567.77
万元，净利润为 715.13 万元。
2、关联关系说明：公司董事钟美红女士任远东高分子董事长，公司董事覃
九三先生任远东高分子董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3 条第（三）款规定的关联关系情形，远东高分子为公司的关联法人。
3、履约能力分析：远东高分子自成立以来依法存续，目前经营正常，具备
较好的履约能力。
（四）深圳宇邦投资管理有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：深圳宇邦投资管理有限公司
（2）法定代表人：覃九三
（3）注册资本：2,500 万人民币
（4）经营范围：投资科技型企业或其它企业和项目；投资管理（不含限制
项目）；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业
与创业投资管理顾问
（5）住所：深圳市坪山区坪山街道六联社区昌业路 9 号新宙邦科技大厦 601
（6）最近一期主要财务数据（未经审计）：截至 2024 年 9 月 30 日，总资产
为 3,020.89 万元，净资产为 3,011.41 万元；2024 年 1-9 月营业收入为 52.95 万
元，净利润为 3.01 万元。
6
2、关联关系说明：公司控股股东、六位一致行动人之一的覃九三先生是宇
邦投资的控股股东、董事长，公司控股股东、六位一致行动人中的周达文先生、
钟美红女士是宇邦投资的董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第
7.2.3 条第（三）款规定的关联关系情形，宇邦投资为公司的关联法人。
3、履约能力分析：宇邦投资自成立以来依法存续，目前经营正常，具备较
好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价原则
1、关联交易主要内容和定价原则
公司与关联方石磊氟材料、永晶科技、远东高分子、宇邦投资的关联交易将
遵循公平、合理的定价原则，依据市场价格协商定价，并按照协议约定进行结算。
2、关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据生产经营的实际需求签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，为公司业务发展
及日常经营需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司及公司股东，
特别是公司中小股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会
影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议审核意见
公司第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过《关于增
加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计的议案》（3
票同意、0 票反对、0 票弃权）：独立董事认为公司本次增加 2024 年度日常关联
交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计事项为公司日常经营所需，在定价
政策和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及公司股东，
特别是公司中小股东利益的情形。不会对公司业务的独立性造成影响。独立董事
一致同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
六、董事会审核意见
7
公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联
交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事覃九三先生、
周达文先生、钟美红女士、周艾平先生回避表决：经与会董事认真讨论和审议，
董事会同意增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预
计的事项。公司在日常运营过程中，实际关联交易根据市场需求与变化情况、业
务规划等适时调整，因此预计金额与实际情况可能存在一定差异。本事项已经公
司独立董事专门会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、监事会审核意见
公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联
交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计的议案》。经审核，公司监事会认
为：增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计事项遵
守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联
交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同
意公司增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计事
项，本事项尚需提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计
事项为公司开展日常经营活动所需，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损
害公司及公司股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影
响公司的独立性。公司本次增加及预计日常关联交易事项已经公司第六届董事会
第十七次会议、第六届监事会第十六次会议通过，关联董事回避表决，本事项已
经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，审议程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定。
综上，保荐机构对公司增加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日
常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司增
加 2024 年度日常关联交易预计额度及 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
孟 夏 刘永泽
中信证券股份有限公司
年 月 日
