证券代码：300041           证券简称：回天新材         公告编号：2024-12
债券代码：123165           债券简称：回天转债


                   湖北回天新材料股份有限公司
    关于收购安庆华兰科技有限公司51%股权的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、收购股权情况概述
    湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 26 日召
开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购安庆华兰科技有限公司 51%
股权等事项的议案》，同意公司以人民币 11,220 万元收购安庆华兰科技有限公
司（以下简称“华兰科技”或“标的公司”）51%的股权，其中通过公开摘牌方
式参与竞拍收购黄山供销集团有限公司（以下简称“黄山供销集团”）转让的标
的公司 34%的股权，受让黄山弘道投资管理有限公司持有的标的公司 9%的股权，
受让吕飚持有的标的公司 6%的股权，受让张森持有的标的公司 2%的股权。2024
年 2 月 18 日，公司与华兰科技前述四方股东共同签订了《股权转让协议》。具
体详见公司于 2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 19 日分别在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购安庆华兰科技有限公司 51%股权的公
告》（公告编号：2024-06）及《关于收购安庆华兰科技有限公司 51%股权的进展
公告》（公告编号：2024-09）。
    二、进展情况
    近日，公司收到安徽长江产权交易所有限公司出具的《成交确认书》，公司
以人民币 7,480 万元成功竞得黄山供销集团挂牌转让的华兰科技 34%的股权。根
据安徽长江产权交易所组织安排，公司与黄山供销集团签署了《产权交易合同》，
合同主要内容如下：
    转让方（甲方）：黄山供销集团有限公司
    受让方（乙方）：湖北回天新材料股份有限公司
    第一条 转让标的
    1、转让标的名称：安庆华兰科技有限公司 34%股权。
    2、关于安庆华兰科技有限公司 34%股权的资产评估情况详见黄山徽泓资产
评估事务所(特殊普通合伙)出具的《资产评估报告书》(徽泓评报字(2024)第 002
号)。
    第二条 转让方式、标的转让价款及其支付要求
    1、转让方式
    本合同转让标的通过安徽长江产权交易所公开转让，广泛征集意向受让方，
采用协议转让的方式确定乙方为受让方。
    2、标的转让价款
    甲方将本合同第一条规定的转让标的以人民币(大写)柒仟肆佰捌拾万元
(74,800,000.00)(以下简称“转让价款”)转让给乙方。
    3、转让价款支付方式及要求
    (1)自本合同生效之日起 5 个工作日内，乙方一次性付清转让标的全部转让
价款。
    (2)标的全部转让价款支付至安徽长江产权交易所指定账户。
    (3)自本合同生效之日起，交易保证金(如乙方未支付交易服务费用，则为扣
除交易服务费用后的余额)作为乙方支付本合同约定转让价款的一部分。
    第三条 转让标的的交割事项
    乙方在取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》后 5 个工作日内，
凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》,由甲方协助乙方开始办理转让
标的工商变更登记。
    第四条 甲方、乙方的承诺
    (一)甲方的承诺：
    1、本次产权转让是甲方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，甲方对该产
权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件。
    2、甲方转让产权的相关行为已履行了相应决策程序，取得了相应的批准。
    3、本次转让涉及的相关税费，根据相关的法律、法规规定由双方各自承担。
    4、甲方应及时提供或办理为履行本合同所需的任何文件或资料，除非该等
文件或资料甲方客观上无法取得。
    (二)乙方的承诺：
    1、已对标的企业进行了详细的了解和调研，并完全知悉，对其存在的投资
风险已做了充分预判，如因此产生任何经济、法律风险，均由乙方自行承担，与
甲方、安徽长江产权交易所无关。
    2、自评估基准日(2023 年 6 月 30 日)至股权变更登记日期间，不论标的企
业盈亏状况如何，均不再调整转让价款；自评估基准日(2023 年 6 月 30 日)至股
权变更登记日期间标的企业的损益，由标的企业原股东承担或享有。
    3、对“标的企业与其原母公司安庆华兰化工有限公司以 2023 年 6 月 30 日
为基准日进行了吸收合并，吸收合并后，标的企业存续，安庆华兰化工有限公司
于 2023 年 8 月 29 日办理注销登记手续”的情况，已知悉，且无异议。
    4、乙方在取得安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》后 5 个工作日
内， 凭安徽长江产权交易所出具的《产权交易凭证》,由甲方协助乙方办理转让
标的工商变更登记。
    5、已知悉标的企业现有全部债权、债务，本次股权转让完成后由标的企业
继续承继。
    6、对标的企业《职工安置方案》已完全知悉，同意履行标的企业职工代表
大会审议通过的《职工安置方案》中的相关内容。
    7、本次股权转让涉及的相关税费，根据相关的法律、法规规定由双方各自
承担。
    8、 乙方已取得适当的批准与授权参与本次标的竞买。
    9、 乙方对所提供的材料的真实性、合法性、完整性负责。
    第五条 合同各方的违约责任
    1、乙方未按本合同第二条约定履行的，甲方有权单方解除本合同并要求乙
方向甲方支付违约金人民币 1,000 万元，给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。
    2、甲方未按本合同第三条约定履行的，乙方有权单方解除本合同并要求甲
方向乙方支付违约金人民币 1,000 万元，给乙方造成损失的，还应承担赔偿责任。
    3、乙方未按本合同第三条约定履行的，甲方有权单方解除本合同并要求乙
方向甲方支付违约金人民币 1,000 万元，给甲方造成损失的，还应承担赔偿责任。
    4、甲方未按本合同第四条(一)甲方承诺约定履约的，乙方有权单方解除本
合同并要求甲方向乙方支付违约金人民币 1,000 万元，给乙方造成损失的，还应
承担赔偿责任。
    5、乙方未按本合同第四条(二)乙方承诺约定履约的，甲方有权单方解除本
合同并要求乙方向甲方支付违约金人民币 1,000 万元，给甲方造成损失的，还应
承担赔偿责任。
    6、因乙方原因导致本合同无法履行的，甲方除有权按照本合同约定要求其
承担相应的违约责任外，还有权对转让标的进行重新公告交易。重新公告交易时，
乙方不得报名参加竞买；重新公告交易的标的成交价款低于本次公告交易的标的
成交价款造成的差价、费用损失、本次公告交易中的交易服务费用及因乙方违约
而重新公告交易导致交易的标的成交价款迟延履行期间的滞纳金(交易的标的成
交价款迟延履行期间为本次交易付款期限届满次日起至重新交易付款期截止之
日，滞纳金按本次公告交易付款期限届满日有效 LPR 利率双倍计算),均由乙方承
担，且由甲方追究乙方的相关经济和法律责任。
    7、本合同对双方违约行为做出约定的，按其约定执行，未约定的按以下方
式处理：由于一方的过错造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一
方承担违约责任；如属双方过错，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违
约责任。
    第七条 争议的解决方式
    合同双方在履约过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商解决；自行协
商无效时，任何一方均可向标的企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    三、其他说明
    公司将积极推进华兰科技股权交割、工商变更登记等后续工作，根据该事项
的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告


                                             湖北回天新材料股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2024 年 3 月 13 日