湖北回天新材料股份有限公司                                董事会薪酬与考核委员会工作细则



                       湖北回天新材料股份有限公司董事会
                               薪酬与考核委员会工作细则


                                       第一章    总则

    第一条     为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完

善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有

关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称委员会)，并制定本工作细则。

    第二条     委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核

标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的总经理、

副总经理、董事会秘书、财务总监。



                                    第二章      人员组成

    第四条 委员会成员由 5 名董事组成，独立董事至少三名。

    第五条     委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事

会选举产生。

    第六条     委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事担任，并主持委员会工作；主任委员在

委员内推荐，并报请董事会批准产生。

    第七条     委员会每届任期与同届董事会任届期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

    第八条 委员会下设工作小组，工作小组组长及小组成员根据董事会的提议另行确定。



                                    第三章      职责权限

    第九条     薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


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    （四）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与

考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条   委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过

后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。



                                  第四章   决策程序

    第十二条   委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资

料：

   (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

   (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

   (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：

   (一)公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

   (二)委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价。



                                  第五章   议事规则

    第十四条   委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委

员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十五条   委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；

会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条   委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召

开。

    第十七条   委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员以及工作小组成员列席

会议。

    第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

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    第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    第二十条     委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关

法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十一条    委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；董事会秘书负

责会议的记录和会议文件、记录的保管。

    第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。



                                       第六章    附则

    第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十五条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如

与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和

公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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