湖北回天新材料股份有限公司

                     独立董事专门会议工作细则



                                 第一章      总则

    第一条 为进一步完善湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，规范独立董事专门会议的议事规则和决
策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《湖北回
天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《湖北回天新材料股份有限
公司独立董事制度》的有关规定，制定本细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。

    第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责
专门召开的会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利
益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。

    第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

                              第二章      职责权限

    第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；


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    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第六条 独立董事行使以下特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。

    第七条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

                           第三章   议事与表决程序

    第八条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天
通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。经与会独立董事一致同意，可以豁
免通知时限。

    第九条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证与会独立董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。若采用通讯方
式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议
决议内容。

    第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。

    第十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

    第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整，主要包括以下内容：


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    (一) 会议召开的日期、地点和方式；

    (二)独立董事出席和受托出席情况；

    (三)会议讨论的主要事项；

   （四）独立董事发言要点；

    (五) 每一决议事项的表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    独立董事应当对会议记录签字确认，并将会议决议内容及时报董事会备案。

    第十三条 独立董事认为其履职所需信息遗漏的，可以要求公司补充提供，公司
应结合实际情况予以落实。

    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得泄露有关信
息。

    第十五条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议材料、授权委托
书、会议记录等，会议档案保存期限至少为十年。

                               第四章     附则

    第十六条 本细则未尽事宜，公司应当依照《上市公司独立董事管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第十七条 本细则由公司董事会负责修订和解释。

    第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。




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