国金证券股份有限公司
                     关于湖北回天新材料股份有限公司
                      开展外汇衍生品交易的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司
（以下简称“回天新材”或“公司”）2020 年向特定对象发行股票以及 2022 年向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材开展外汇
衍生品交易的核查情况如下：

     一、拟开展外汇衍生品交易业务预计

    为满足公司及子公司业务需要，规避和防范汇率风险和利率风险，在风险可控范围
内，公司及合并报表范围内子公司拟审慎开展总额度不超过人民币 8 亿元或等值外币金
额的外汇衍生品业务，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇衍生品交易业
务的相关事宜。

    上述额度的使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及
决议有效期内，可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的
有效期自动顺延至该笔交易终止时止。

    根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该事项属于董事会审批权
限范围内，无需提交股东大会审议。

     二、外汇衍生品交易的基本情况

    1、拟开展外汇衍生品交易业务额度：不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）

    2、合约期限：与基础交易期限相匹配，一般不超过一年。

    3、交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的商业银行等
金融机构，与公司不存在关联关系。

    4、流动性安排：外汇保值型衍生品交易以正常的外汇收支业务为基础，利率保值
型衍生品交易以实际外币借款为基础，交易金额和交易期限与实际业务需求进行匹配。

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    5、交易品种：金融机构提供的远期结售汇、外汇期权、利率掉期、外汇掉期等。

    6、资金来源及预计占用资金：公司及控股子公司将使用自有资金开展衍生品交易
业务。根据与金融机构签订的协议，公司及控股子公司可能需缴纳一定比例的保证金，
或以金融机构对公司的授信额度来抵减保证金的要求。

       三、公司开展外汇衍生品交易的必要性和可行性

    随着公司业务发展，子公司进出口业务不断增长，在日常经营过程中涉及大量外币
结算。目前，国际外汇市场波动较为剧烈，以美元为主的外汇汇率起伏不定。为提高公
司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风
险，增强公司财务稳健性，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，公司及
子公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管
理。公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇产品，且该等外汇
衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配，以遵循公司谨慎、稳
健的风险管理原则。

       四、交易的风险及应对措施

       （一）开展外汇衍生品交易的主要风险如下：

    1、市场风险。公司及子公司开展的外汇衍生品交易，主要为主营业务相关的套期
保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致外汇衍生品价格变动而造成亏
损的市场风险。

    2、流动性风险。保值型衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹
配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金
流需求。

    3、履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往
来的商业银行等金融机构，基本不存在履约风险。

    4、其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未
充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风
险。


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    （二）公司采取的风险管理措施

    1、公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率、利率波动对公司的影响为目的，选择
结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生工具开展套期保值交易，禁止任何风险投机
行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经董事会批准的授权额度上限。

    2、公司已制定《外汇衍生品交易管理制度》，该制度对外汇衍生品交易业务操作
原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露
等做出了明确规定。

    3、加强交易对手管理，公司与交易银行签订条款清晰的合约，严格执行风险管理
制度，以防范法律风险。

    4、公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资
衍生品的风险敞口变化情况，并定期向董事会和审计委员会报告，当市场发生重大变化
或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，建立应急机制，积极应对，妥善处理。

    5、公司审计部门为公司外汇衍生品交易的监督部门，负责对公司及各子公司外汇
衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

    五、外汇衍生品业务的会计政策及核算原则

    公司根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号-
套期会计》《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外
汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

    六、相关审批程序和审核意见

    （一）董事会决策程序

    公司于 2024 年 4 月 15 日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展
外汇衍生品交易额度预计的议案》，公司外汇衍生品交易是围绕公司实际外汇收支业务
进行的，以正常业务背景为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出
于公司稳定经营的需求。公司已制定了《外汇衍生品交易管理制度》，建立了完善的内
部控制制度，公司所计划采取的针对性风险管理措施亦具备可行性。

    （二）监事会意见

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    公司于 2024 年 4 月 15 日召开的第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于开展
外汇衍生品交易额度预计的议案》，公司开展外汇衍生品交易业务主要是为了满足公司
及子公司业务需要，规避和防范汇率风险和利率风险，公司制定了相应的业务管理制度，
建立了健全有效的审批程序和风险控制体系。公司开展外汇衍生品交易的业务的相关决
策程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。我们一致同
意在风险可控范围内，公司及合并报表范围内子公司审慎开展总额度不超过人民币 8 亿
元或等值外币金额的外汇衍生品业务。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：湖北回天新材料股份有限公司开展外汇衍生品交易的事项
已经公司董事会和监事会审议通过，公司履行了必要的审议程序，不存在违反《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》的情况，不存在损害公司股东利益的情况。




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司开展
外汇衍生品交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      胡琳扬                 黎慧明




                                                       国金证券股份有限公司


                                                                 年   月   日




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