国金证券股份有限公司

                    关于湖北回天新材料股份有限公司

                   2023年度持续督导定期现场检查报告



保荐机构名称：国金证券股份有限公司               被保荐公司简称：回天新材
保荐代表人姓名：胡琳扬                           联系电话：021-68826021
保荐代表人姓名：黎慧明                           联系电话：021-68826021
现场检查人员姓名：胡琳扬
现场检查对应期间：2023 年 1 月至 2023 年 12 月
现场检查对应时间：2024 年 4 月 9 日至 2024 年 4 月 10 日
一、现场检查事项                                           现场检查意见
（一）公司治理                                       是         否          不适用
现场检查手段：（一）对上市公司董事及高级管理人员进行访谈；（二）查看公司章程和公
司治理制度；（三）查阅公司股东大会、董事会和监事会相关会议文件；（四）现场查看公
司主要管理场所；（五）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进行查阅、复制、
记录。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规               √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员
及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存           √
完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名
                                                     √
确认
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门
                                                     √
规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应
                                                     √
程序和信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是
                                                                              √
否履行了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产财务、机构、业务等方面是否独
                                                     √
立
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业
                                                     √
竞争
（二）内部控制


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现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）取得并
审阅公司内部审计部的相关制度、工作计划等；（三）查阅公司制定的各项内控制度。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内
                                                  √
部审计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度
                                                  √
并设立内部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合
                                                  √
规
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审
                                                  √
议内部审计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次
                                                  √
内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报
告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审        √
计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存
                                                  √
放与使用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个
月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计        √
划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个
                                                  √
月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提
                                                  √
交一次内部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事
                                                  √
项是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看上
市公司的主要管理场所；（三）审阅公司信息披露文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致              √
2.公司已披露的内容是否完整                        √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得
                                                  √
重要进展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项            √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符
                                                  √
合公司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易
                                                  √
网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查看上
市公司的主要管理场所；（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、
复制、记录。
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1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关
联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资        √
源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在
直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的        √
情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的
                                                                          √
信息披露义务
4.关联交易价格是否公允                                                    √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                                        √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信
                                                  √
息披露义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清
                                                  √
偿被担保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新
                                                  √
履行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）取得并
查阅募集资金专户对账单、募集资金使用明细；（三）审阅与募投项目相关的信息披露文
件。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管
                                                  √
协议
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委
                                                  √
托理财等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金
用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变        √
实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集
资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超
                                                  √
募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司
是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进
                                                  √
度、投资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险        √
（六）业绩情况
现场检查手段：（一）查看公司信息披露文件和行业研究报告；（二）对上市公司董事、高
级管理人员及有关人员进行访谈；（三）对上市公司的实际控制人进行访谈；（四）查阅并
收集 2023 年度新签合同，分析在手订单情况和预计经营业绩实现情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                  √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                            √

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3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在
                                                  √
明显异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）对上市
公司的实际控制人进行访谈；（三）查看公司股东名册和公司信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺                      √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                  √
（八）其他重要事项
现场检查手段：（一）对上市公司董事、高级管理人员及有关人员进行访谈；（二）查阅公
司公开信息披露文件；（三）查看行业研究报告，关注行业相关法律法规动态。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露          √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理
                                                  √
原因
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在
                                                  √
重大变化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风
                                                  √
险
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题
                                                                          √
是否已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司
2023 年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）




    保荐代表人：
                      胡琳扬                    黎慧明




                                                    国金证券股份有限公司


                                                              年   月   日




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