湖北回天新材料股份有限公司                                    会计师事务所选聘制度



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                                 会计师事务所选聘制度


                                       第一章     总则

    第一条 为进一步规范湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续
聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东
利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行
为，应当遵照本制度履行选聘程序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之
外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
    第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）
全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
    第四条 持有公司 5%以上股份的股东、控股股东以及实际控制人不得向公司指定会
计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。

                          第二章     会计师事务所的执业质量要求

    第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
    （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
    （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
    （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
    （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
    （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执
业质量记录；
    （六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有
因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
    （七）中国证监会规定的其他条件。

                            第三章     会计师事务所的选聘程序
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       第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
    （一）审计委员会；
    （二）过半数独立董事或三分之一以上的董事；
    （三）监事会。
       第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审
计委员会应当切实履行下列职责：
    （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制
度；
    （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
    （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
    （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
    （五）监督及评估会计师事务所审计工作；
    （六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
    （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
       第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其
他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
    （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条
件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求最优的会计师事务所；
    （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所参加
公开竞聘；
    （三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资质条
件的会计师事务所参加选聘；
    （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选
聘。公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予
以记录并保存。
    采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过不限于公司
官网等公开渠道发布选聘文件，选聘结果应当及时公示。
    为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不
采用公开选聘的方式进行。

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       第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
    （一）公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工
作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
    （二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件
内容；
    （三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的选聘
工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部
严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；
    （四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；
    （五）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审
议；
    （六）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
    （七）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订聘任协议。
       第十条 公司选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师
事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信
息安全管理、风险承担能力水平等。
    公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其
中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于
15%。
       第十一条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所
有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用
报价得分：
    审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报
价要素所占权重分值
       第十二条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变
化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年
度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用
的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
       第十三条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信
息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计
师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。

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    审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最终依评
价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议。
       第十四条 董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，提交股东大会表决，公司按
相关规定及时进行信息披露。
       第十五条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与相关
会计师事务所签订业务约定书，聘期一年，期满可以续聘。
       第十六条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审
计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交
董事会通过后并召开股东大会审议续聘事宜；形成否定性意见的，应改聘会计师事务
所。
    公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另
外执行调查和审核程序。
       第十七条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘
合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资
料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。

                          第四章    关于改聘会计师事务所的特别规定

       第十八条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

    （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
    （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存
在明显审计质量问题的；

    （三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司
定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义
务；

    （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致
其无法继续按业务约定书履行义务；

    （五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；

    （六）公司认为需要改聘的其他情况。

    除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的会
计师事务所。

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    第十九条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的
会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质
量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
    第二十条 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出
辞聘的，会计师事务所可以在股东大会上陈述意见。公司董事会应为前任会计师事务
所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
    第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计
师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

    第二十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选
聘工作。预计无法在被审计年度第四季度前完成选聘工作，应及时向证券监督管理机
构报告。

                                 第五章    其他规定

    第二十三条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注
册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露审计委员会对会计
师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉
及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更
会计师事务所的原因等。

    第二十四条 会计师事务所审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审
计业务满 5 年的，之后连续 5 年不得参与公司的审计业务。

    审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提
供审计服务的期限应当合并计算。

    公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙
人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

    第二十五条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

    （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会
计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

    （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项

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目正被立案调查；

    （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
    （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于
基准价；

    （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
       第二十六条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成
严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
    （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
    （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人
和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律
处分。

       第二十七条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保
存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十
年。



                                    第六章    附则

       第二十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲
突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
       第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。




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