国金证券股份有限公司
                     关于湖北回天新材料股份有限公司
                  2023 年度内部控制评价报告的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为湖北回天新材料
股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）2020 年向特定对象发行股票以及 2022
年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等有关规定，对回天新材 2023 年度内部控制制度的建立健全事项进
行了核查，核查情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    国金证券保荐代表人通过查阅各项业务和管理规章制度，股东大会、董事会、监事
会相关会议记录、年度内部控制评价报告，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部
审计人员、审计会计师等相关人员交流，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进
行核查。

    二、回天新材内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括：公司及公司合并报表范围内的子公司。纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并
财务报表营业收入总额的 100%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、内部审计、人力
资源、企业文化、社会责任、信息系统、内部信息传递、研发管理、销售与收款管理、
采购与付款管理、生产管理、预算控制、固定资产管理、财务管理及报告活动、工程项
目管理、印章管理、合同管理、对控股子公司的管理、募集资金使用、关联交易、对外
担保、重大投资、信息披露等内容；重点关注的高风险领域主要包括销售收入、应收账

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款、存货计价、资产减值等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要
方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司相关内控制度组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要
求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制
和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与
以前年度保持一致，结合公司实际情况，对财务报告、非财务报告内部控制缺陷评价的
定量标准进行了细化。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    ①重大缺陷：涉及资产、负债的会计差错金额大于等于最近一个会计年度经审计资
产总额5%，且绝对金额大于等于1000万元；涉及净资产的会计差错金额大于等于最近
一个会计年度经审计净资产总额5%，且绝对金额大于等于1000万元；涉及收入的会计
差错金额大于等于最近一个会计年度经审计收入总额5%，且绝对金额大于等于1000万
元；涉及利润的会计差错金额大于等于最近一个会计年度经审计净利润5%，且绝对金
额大于等于1000万元；会计差错金额直接影响盈亏性质；经注册会计师审计对以前年度
财务报告进行更正的，会计差错金额大于等于最近一个会计年度经审计净利润5%，且
绝对金额大于等于1000万元。
    ②重要缺陷：涉及资产、负债的会计差错金额大于等于最近一个会计年度经审计资
产总额3%，且绝对金额大于等于500万元；涉及净资产的会计差错金额大于等于最近一
个会计年度经审计净资产总额3%，且绝对金额大于等于500万元；涉及收入的会计差错
金额大于等于最近一个会计年度经审计收入总额3%，且绝对金额大于等于500万元；涉
及利润的会计差错金额大于等于最近一个会计年度经审计净利润3%，且绝对金额大于
等于500万元。
    ③一般缺陷：涉及资产、负债、净资产、收入、利润的会计差错金额未达到前述“重
大缺陷定量标准”及“重要缺陷定量标准”的其他内部控制缺陷。

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    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    ①重大缺陷：审计委员会和审计部门对公司财务报告的内部控制监督无效；公司董
事、监事和高级管理人员舞弊；外部审计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控
制运行过程中未能发现该错报；其他可能导致公司严重偏离控制目标的缺陷。
    ②重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制
措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制程序；对于期末的财务报
告过程的控制存在一项或多项缺陷，虽未达到重大缺陷标准，但影响财务报告达到合理、
准确的目标。
    ③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷的认定标准取决于内部控制缺陷对非财务报告目标实现
的影响程度，这些目标包括战略目标、资产安全、经营目标及合规目标等。
    ①重大缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净
损失总额大于或等于1000万元。
    ②重要缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净
损失总额小于1000万元，但大于等于500万元。
    ③一般缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净
损失总额小于500万元。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    ①重大缺陷：公司决策程序导致重大失误；违反国家法律法规并受到重大处罚；重
要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效
率或效果，或严重偏离公司战略目标、资产安全、经营目标及合规目标。
    ②重要缺陷：公司决策程序导致重要失误；违反企业内部规章，形成较大金额损失；
重要业务制度或系统存在缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效
果，或显著偏离公司战略目标、资产安全、经营目标及合规目标。
    ③一般缺陷：公司决策程序效率不高；违反企业内部规章，但未形成损失；一般业
务制度或系统存在缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会降低工作效率或效果，不太可
能偏离公司战略目标、资产安全、经营目标及合规目标。


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    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日未发现
公司非财务报告内部控制重大缺陷。

    三、其他内部控制相关重大事项说明

    无。

    四、回天新材对内部控制的评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：回天新材现有的内部控制制度符合有关法律法规和证券
监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业经营管理相关的有效的内部控制。回天
新材董事会编制的 2023 年度内部控制评价报告公允反映了其内部控制制度的建设及运
行情况。




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司 2023
年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      胡琳扬                  黎慧明




                                                        国金证券股份有限公司


                                                                  年   月   日




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