回天新材：公司章程（2024年5月修订）2024-05-10
湖北回天新材料股份有限公司章程
（2024 年 5 月修订）
湖北回天新材料股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总 则 2
第二章 经营宗旨和范围 2
第三章 股 份 3
第一节 股份发行 3
第二节 股份增减和回购 4
第三节 股份转让 5
第四章 股东和股东大会 6
第一节 股东 6
第二节 股东大会的一般规定 8
第三节 股东大会的召集 11
第四节 股东大会的提案与通知 12
第五节 股东大会的召开 13
第六节 股东大会的表决和决议 15
第五章 董事会 18
第一节 董事 18
第二节 董事会 21
第六章 公司高级管理人员 25
第一节 一般规定 25
第二节 总经理、副总经理 26
第三节 董事会秘书 26
第七章 监事会 27
第一节 监事 27
第二节 监事会 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 29
第一节 财务会计制度 29
第二节 内部审计 32
第三节 会计师事务所的聘任 33
第九章 通知和公告 33
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 34
第一节 合并、分立、增资和减资 34
第二节 解散和清算 34
第十一章 修改章程 36
第十二章 附则 36
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有
关法律法规的规定，制订本章程。
第二条 湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司以章锋、乔国政、邓冰葱、陈林、吴正明、游仁国、刘鹏、王家勇、金
燕、刘凤全、卢婉清、周明海、张宏恩、张德成和李群等 15 人为发起人，由襄樊回天胶粘有限公司
整体改制，发起设立为股份有限公司，于 1998 年 9 月在湖北省工商行政管理局注册登记，取得企业
法人营业执照，现统一社会信用代码为 91420000714693195A。
第三条 公司于 2009 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
准,首次向社会公众发行人民币普通股 17,000,000 股,于 2010 年 1 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文为：湖北回天新材料股份有限公司
英文为：Hubei Huitian New Materials Co., Ltd.
第五条 公司注册地址为：湖北省襄阳市高新技术产业开发区关羽路 1 号，邮政编码为 441057。
第六条 公司注册资本为人民币 559,422,387 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司、董事、监事和高级管理人员，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司致力发展成为一家专业的粘胶剂生产厂商和服务商，并围绕
着精细化工领域开展有限的多元化的专业化经营。公司努力使企业富有前途，为客户创造价值，为
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员工提供事业发展机会，为股东创造良好的回报。
公司经营方针：一业为主，实行工贸结合，技贸结合，产供销结合，内外贸结合。
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、
润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品的
研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁
胶粘剂、气溶胶（清洗剂、松动剂）、聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶用稀释剂等的销售；商品及
技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。
公司可以根据国内外市场的变化、国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经公司股东大会
决议通过并报国家有关主管部门批准调整公司的经营范围或投资方向、方法等。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发起人姓名、认购的股份总数、出资方式和出资时间情况如下：
认购股份数
序号 姓名 出资方式 出资时间
（股）
1 章锋 1,914,012 货币 1998 年 5 月
2 乔国政 1,059,086 货币 1998 年 5 月
3 邓冰葱 1,471,477 货币 1998 年 5 月
4 陈林 1,509,943 货币 1998 年 5 月
5 吴正明 1,509,943 货币 1998 年 5 月
6 游仁国 1,509,943 货币 1998 年 5 月
7 刘鹏 1,509,943 货币 1998 年 5 月
8 王家勇 1,509,943 货币 1998 年 5 月
9 金燕 1,509,943 货币 1998 年 5 月
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10 刘凤全 1,509,943 货币 1998 年 5 月
11 卢婉清 1,463,156 货币 1998 年 5 月
12 周明海 1,463,156 货币 1998 年 5 月
13 张宏恩 1,463,156 货币 1998 年 5 月
14 张德成 1,463,156 货币 1998 年 5 月
15 李群 400,000 货币 1998 年 5 月
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司目前的股份总数为 559,422,387 股，每股面值 1 元，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行新股；
（二）非公开发行新股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关
规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出
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席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司回购本公司股份可以采取以下方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司股东持有本公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任
信息并办理股份加锁解锁事宜。
公司向上市地交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个
交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。
自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限
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售的条件满足，上述人员可委托公司向上市地交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除
锁定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
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第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
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式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相
关的资产）、对外投资（含委托理财、证券及金融衍生品投资、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外）、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、研究与开
发项目的转移、签订委托或许可协议、放弃权利（含优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事
项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对
金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万
元；
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上述第1至5项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的；
除提供担保、委托理财、证券投资等另有规定事项外，公司进行本项交易事项中同一类别且标
的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述第1至5项指标。
公司连续十二个月滚动发生委托理财、证券投资的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述
指标。
已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行
股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到上述第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值
低于 0.05 元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
（十四）审议批准以下提供财务资助事项（含委托贷款）：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%；
3、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于提交股东大会审议。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准以下重大关联交易事项：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本项的规定提交股东大会审议：
1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
3、 关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十九）审议批准未来十二个月内衍生品交易额度超出董事会审议权限范围的衍生品交易，及
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公司与关联人之间进行的衍生品交易；
（二十）审议批准单笔或连续十二个月内累计金额超过5000万元的对外捐赠事项；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公
司的担保），须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万
元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过；
其中股东大会审议本条第一款第（五）项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之
情形的，应经出席股东大会的其他股东所持表决权2/3以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司的全资子公司上海回天新材料有
限公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
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通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关的证
明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会
应当提供相应的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。前述通知期限不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份的有效证
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件或证明、股权账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之
一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
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（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行股票、可转换公司债券、优先股、公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
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比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当依规向被征集人充分披露征集公告、相关征集文件
和具体投票意向等信息，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司
股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动
回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事
和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。选举二名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
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第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络及其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事应在股东大会决议生
效后 5 日内就任。公司应将董事、监事的变更情况及时向公司登记机关申请备案登记。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现上述第（一）至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务；公司董事在任职期间出现上述第（七）、第（八）项情形的，公司应当在
该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及
其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大
会选举董事，可以按照本章程或股东大会的决议实行累积投票制。董事任期三年，任期届满，可连
选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任
职已满六年的独立董事，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
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（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应当亲自出席董事会会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，及独立董事辞职导致公司董事会或者
其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者独立董事中没有会计专业人士，辞职应当在
下任董事就任后方能生效，在辞职生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，继续履行董事职责。但本章程第九十五条另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。公司应当在董事提出辞职之日起
六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后 3 年内仍然有效。
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第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业
人士。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形收购本公司股份作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、证券投资）、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、衍生品交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资（含委托理财、证券投资）、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、财务资助、关联交易、衍生品交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会审议通过。
（一）公司对外投资（含委托理财、证券投资、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外），除根据本章程第四十一条第（十三）项的规定应提交股东大会批准外，交易金额达到 5000 万
元以上的对外投资由董事会审批决定；交易金额低于 5000 万元的对外投资由董事会授权董事长审
批；
公司连续十二个月滚动发生委托理财、证券投资的，以该期间最高余额为交易金额，适用本项
指标。
（二）公司重大购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、
租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、研究与开发项目的转移、签
订委托或许可协议、放弃权利（含优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项，除根据本章程第
四十条（十三）的规定应提交股东大会批准外，发生的交易达到《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 7.1.2 条规定标准的，应由董事会审批，尚未达到该条规定标准的，由董事会授权董事长
审批；
(三) 公司对外提供财务资助（含委托贷款），应当由出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，达到本章程第四十条第（十四）项规定标准的，经董事会审议通过后，还应提交股东
大会审议；
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（四）公司对外担保行为（指公司或控股子公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保），
由董事会审批决定，并应当由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达到本章程第四十一条规
定的标准的，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议；
（五）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本条第一款第（一）、第（二）项交易事
项中同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述指标。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易，应当按照累计计算原则适用本条第一款第（五）项指标规定，同一关联人包括与该关联
人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照上述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司审议应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
（六）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议。
公司可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额超出董
事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议。
（七）审议批准单笔或连续十二个月内累计金额达到1000万元以上的对外捐赠事项，低于1000
万元的对外捐赠事项由董事会授权董事长审批决定，达到本章程第四十一条第（二十）项规定标准
的，经董事会审议通过后还应提交股东大会审议批准。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使公司法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利
益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
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第一百一十四条 有下列情形之一的，董事长应在该项事实发生后 10 日内召集和主持临时董事
会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时。
第一百一十五条 除上述第一百一十四条规定的情形，董事会召开临时董事会会议的通知应在
会议召开 3 日以前以专人或电子邮件等方式送达全体董事。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会会议可以采取现场开会或通讯方式召开。采取何种方式召开会议，由
会议召集人根据届时的具体情况决定。但无论以何种方式召开董事会，均应保障所有出席会议董事
充分自主的表达自己的意见，作出董事会决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 以现场开会方式召开董事会会议的，表决方式一般为举手表决。但是，如果有
一名以上董事提议采用记名投票的方式进行表决，则应采取该种方式进行表决。
以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、议题采取传真、信函、电子邮件或者专人送达方式
提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式将自己的意见提交公司董事会秘书，会议
决议由董事会秘书起草后通过传真、信函、电子邮件或者专人送达的方式提交各董事，同意的董事
应该在会议决议上签字，并将签署后的决议文本通过特快专递或专人送达方式提交董事会秘书，自
董事会秘书收到多半数董事书面签署的董事会决议文本之日起，该董事会决议即生效。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
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事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 公司高级管理人员
第一节 一般规定
第一百二十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，
同时适用于公司高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条 公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报酬的情况。
第一百三十条 公司高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
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第一百三十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提
交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二节 总经理、副总经理
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘，副总经理负责协助总经理
的工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总经理不能履行职务时，由副总经理代为履行总经
理职务。
第三节 董事会秘书
第一百三十八条 公司设董事会秘书。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会
委任，对董事会负责。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事
会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长
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应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，
督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际
控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向上市地交易所报
告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复上市地交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市地交易所相关规则的培训，协
助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市地交易所其他
相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议
时，应予以提醒并立即如实地向上市地交易所报告；
（八）法律法规、本章程或董事会规定的其他职责。
董事会秘书在履行职务时应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律
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法规、证券交易所业务规则和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。监事在任期内辞职将导致监事会成员低于法定最低人数的，
或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照法律法规、证券
交易所业务规则和本章程的规定继续履行职责。
除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司应当在监事提出辞职之日
起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于监事人数的
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会会议通知应当分别在定期会议和临时会议召开 10 日和 3 日以前以专人或电子邮件等方式送达
全体监事。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出决议，必
须经全体监事的过半数通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则可以由股东大会审议通过后实施。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
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湖北回天新材料股份有限公司 公司章程
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金
分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于
500 万元、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、重大投资计划或重大现金支出包括但不限于以下情形之一：
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湖北回天新材料股份有限公司 公司章程
（1）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券
兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元;
（2）公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券
兑付累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（四）在公司盈利、现金能够满足公司持续经营和长期发展及现金分红条件的前提下，公司应
保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，
当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（五）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）发放股票股利的条件
公司满足以下条件，可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方
案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提出以股票方式进行利
润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
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湖北回天新材料股份有限公司 公司章程
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决
议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司应听取有关各方的意见，通过多种方式，与股东特别是
持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流；独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东
大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（九）利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求
社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
第二节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
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湖北回天新材料股份有限公司 公司章程
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以专人送达、电子邮件方
式或公告方式等进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮
件发出日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十六条 公司指定中国证监会创业板信息披露指定网站及符合中国证监会规定条件的
不少于一家报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会
规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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湖北回天新材料股份有限公司 公司章程
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监
会规定条件的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清
偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
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并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湖北
省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、
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“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百零四条 本章程自其草案经股东大会审议通过后次日起施行。
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法定代表人：章 力
2024 年 5 月 10 日
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