国浩律师（武汉）事务所
关 于
湖北回天新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
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2024 年 5 月
国浩律师（武汉）事务所 法律意见书
国浩律师（武汉）事务所
关于湖北回天新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会的
法律意见书
2024 鄂国浩法意 GHWH069 号
致：湖北回天新材料股份有限公司
国浩律师（武汉）事务所（以下简称“本所”）担任湖北回天新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）之常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律、法规和《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）及《湖北回天新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，指派刘苑玲律师、黎亚琼律师出席并见证了公司 2023 年年度股东
大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、召开程序、出席
人员资格、会议表决程序、表决结果等事宜进行了审查。本所依据本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律
意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料是真实、准
确、完整、无重大遗漏的。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随
公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2024 年 4 月 16 日在公司指定信息披露媒体和中国证券监督管
理委员会指定网站上公告了《湖北回天新材料股份有限公司关于召开 2023 年年
度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知列明了本次股东大会
召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定对本次股东大会拟审议的议题进行了充分披露。
公司董事会于 2024 年 4 月 29 日在公司指定信息披露媒体和中国证券监督管
理委员会指定网站上公告了《湖北回天新材料股份有限公司关于 2023 年年度股
东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”），
就持有公司 3%以上股份的股东章力先生提交的本次股东大会临时提案进行了公
告。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
现场投票：本次股东大会现场会议于 2024 年 5 月 10 日（星期五）下午 14:00
在湖北省襄阳市国家高新技术开发区关羽路 1 号公司会议室召开，由公司半数以
上董事推选公司董事王争业先生主持。
网络投票：股东通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票，其中通过
交易系统投票平台投票的时间为 2024 年 5 月 10 日（星期五）上午 9:15-9:25，
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间
为 2024 年 5 月 10 日（星期五）9:15-15:00 的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，会议通知刊登日期距本
次股东大会的召开日期业已达到 20 日；持有公司 3%以上股份的股东在本次股东
大会召开 10 日前向公司董事会提出了临时议案，公司董事会在收到临时提案后
公告了补充通知；公司本次股东大会会议召开的实际时间、地点及其他相关事项
与会议通知及补充通知所告知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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二、出席本次股东大会的人员资格
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 名，
代表股份 92,703,881 股，占公司有表决权股份总数的 17.1762%；在网络投票时
间内通过网络投票方式进行表决的股东共 277 名，代表股份 49,226,932 股，占公
司有表决权股份总数的 9.1208%。通过投票系统进行表决的股东，由深圳证券交
易所身份验证机构验证其股东资格。
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事及董事
会秘书以现场或网络视频方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本
所见证律师列席本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，经公司合并统计
现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议了如下议案：
1.《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决情况：同意 131,152,515 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.4059％；反对 4,362,890 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
3.0740％；弃权 6,415,408 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
4.5201％。
表决结果：通过。
2.《公司 2023 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 131,126,435 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.3876％；反对 4,330,270 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
3.0510％；弃权 6,474,108 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
4.5615％。
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表决结果：通过。
3.《公司 2023 年年度报告和摘要》
表决情况：同意 130,990,335 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.2917％；反对 4,343,190 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
3.0601％；弃权 6,597,288 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
4.6482％。
表决结果：通过。
4.《公司 2023 年度财务决算报告》
表决情况：同意 130,964,025 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.2731％；反对 4,514,780 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
3.1810％；弃权 6,452,008 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
4.5459％。
表决结果：通过。
5.《公司 2023 年度利润分配预案》
表决情况：同意 128,212,492 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
90.3345％；反对 7,420,053 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
5.2279％；弃权 6,298,268 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
4.4376％。
表决结果：通过。
6.《关于公司董事、高级管理人员 2023 年薪酬情况及 2024 年薪酬方案的议
案》
表决情况：同意 36,297,152 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
71.6762％；反对 7,943,002 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
15.6851％；弃权 6,400,328 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
12.6388％。
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与本议案有关联的股东章力及其一致行动人章锋、杨莲花、王争业、史襄桥、
赵勇刚，股东冷金洲、史学林、章宏建（合计持股 91,290,331 股）对本议案回避
表决。
表决结果：通过。
7.《关于公司监事 2023 年薪酬情况及 2024 年薪酬方案的议案》
表决情况：同意 126,659,142 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
90.1233％；反对 7,465,243 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
5.3118％；弃权 6,415,428 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
4.5648％。
与本议案有关联的股东程建超（持股1,391,000股）对本议案回避表决。
表决结果：通过。
8.《关于 2024 年度公司（含子公司）融资规模和为子公司担保额度的议案》
表决情况：同意 130,931,635 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.2503％；反对 4,450,570 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
3.1357％；弃权 6,548,608 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
4.6139％。
表决结果：通过。
9.《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 130,889,195 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.2204％；反对 4,456,710 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
3.1401％；弃权 6,584,908 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
4.6395％。
表决结果：通过。
10.《关于修订公司﹤独立董事制度﹥的议案》
表决情况：同意 130,898,995 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
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92.2273％；反对 4,319,010 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
3.0430％；弃权 6,712,808 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
4.7296％。
表决结果：通过。
11.《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意 131,843,868 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.8931％；反对 4,561,057 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
3.2136％；弃权 5,525,888 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
3.8934％。
表决结果：通过。
12.《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意 131,864,168 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.9074％；反对 4,574,697 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
3.2232％；弃权 5,491,948 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
3.8695％。
表决结果：通过。
13.《关于<公司第四期核心团队持股计划（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 27,660,322 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
56.1637％；反对 18,640,122 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
37.8484％；弃权 2,949,038 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
5.9880％。
与本期员工持股计划有关联的股东章力及其一致行动人章锋、杨莲花、王争
业、史襄桥、赵勇刚，股东冷金洲、史学林、程建超、章宏建（合计持股 92,681,331
股）对本议案回避表决。
表决结果：通过。
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14.《关于<公司第四期核心团队持股计划管理办法>的议案》
表决情况：同意 27,551,422 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
55.9426％；反对 18,734,992 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
38.0410％；弃权 2,963,068 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
6.0164％。
与本期员工持股计划有关联的股东章力及其一致行动人章锋、杨莲花、王争
业、史襄桥、赵勇刚，股东冷金洲、史学林、程建超、章宏建（合计持股92,681,331
股）对本议案回避表决。
表决结果：通过。
15.《关于提请股东大会授权董事会实施公司第四期核心团队持股计划相关
事宜的议案》
表决情况：同意 27,637,622 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
56.1176％；反对 18,672,122 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
37.9133％；弃权 2,939,738 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
5.9691％。
与本期员工持股计划有关联的股东章力及其一致行动人章锋、杨莲花、王争
业、史襄桥、赵勇刚，股东冷金洲、史学林、程建超、章宏建（合计持股 92,681,331
股）对本议案回避表决。
表决结果：通过。
16.《关于补选公司第九届监事会监事的议案》
表决情况：同意 130,862,048 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
92.2013％；反对 5,579,317 股，占出席本次股东大会 有表决权股份总数的
3.9310％；弃权 5,489,448 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
3.8677％。
表决结果：通过。
经本所律师核查，上述第 6、7 项议案涉及董事、监事、高级管理人员薪酬，
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关联股东已回避表决；上述第 13、14、15 项议案涉及公司第四期核心团队持股
计划的股东或与参与对象存在关联关系的股东已回避表决；上述第 8、9 项议案
为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决
通过。本次股东大会审议议案均已经出席本次股东大会现场会议和通过网络投票
有表决权的股东及股东代理人审议通过。
本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合
法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（武汉）事务所关于湖北回天新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（武汉）事务所
负责人： 经办律师：
夏 少 林 刘 苑 玲
黎 亚 琼
2024 年 5 月 10 日
