证券代码：300041        证券简称：回天新材          公告编号： 2024-65
债券代码：123165        债券简称：回天转债


                   湖北回天新材料股份有限公司
             关于参与投资设立产业投资基金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：
    1、本次与专业投资机构共同投资事项目前处于筹备阶段，合作各方尚未正
式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。
    2、本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。


    一、对外投资概述
    为强化湖北回天新材料股份有限公司 （以下简称“公司”、“上市公司”、
“回天新材”）在既有行业影响力，完善粘接封装材料的产业生态，公司拟参与
投资设立君安回天（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产
业基金”或“基金”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。产业基金投
资方向主要围绕新材料（封装材料、复合材料、先进陶瓷材料、新型功能材料、
高分子材料），重点应用领域为新能源、半导体、高端制造、汽车产业链、物联
网技术、AI 等。产业基金总规模人民币 2 亿元，其中公司作为有限合伙人以自
有货币资金认缴出资人民币 9,800 万元。
    公司于 2024 年 10 月 28 日召开第九届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于参与投资设立产业投资基金的议案》，并授权公司经营层全权办理本次基
金的相关事项，包括但不限于基金的设立、变更、终止等相关事宜，授权董事长
签署基金相关文件。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法
规、《公司章程》等的规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须
提交公司股东大会审议批准。
    本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
     二、合作方基本情况
     （一）普通合伙人及基金管理人
     1、公司名称：物产中大君安（杭州）私募基金管理有限公司（以下简称“物
产中大君安”）
     2、统一社会信用代码：91330105MABWHCRL5D
     3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     4、成立时间：2022 年 8 月 2 日
     5、注册资本：2000 万人民币
     6、注册地址：浙江省杭州市拱墅区天水街道武林新村 104 号 1 幢二楼 2516
室
     7、法定代表人：张小梦
     8、经营期限：2022-08-02 至 9999-09-09
     9、控股股东与实际控制人：控股股东为物产中大集团投资有限公司，实际
控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
     10、经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国
证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；社会
经济咨询服务；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
     11、登记备案：物产中大君安（杭州）私募基金管理有限公司于 2024 年 1
月 8 日在中国基金业协会登记编号为 P1074762。
     （二）有限合伙人
     1、公司名称：浙江城西科创制造业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“城西科创”）
     2、统一社会信用代码：91330110MACQDNU07N
     3、公司类型：有限合伙企业
     4、成立时间：2023 年 7 月 10 日
     5、注册资本：400,000 万人民币
     6、注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道良睦路 1399 号 21 幢 101-1-307
    7、执行事务合伙人：浙江财通资本投资有限公司
    8、经营期限：2023-07-10 至 9999-09-09
    9、出资方：
       合伙人姓名或名称            合伙人类型   认缴出资额     认缴额占比
                                                  （万元）       （%）
   浙江财通资本投资有限公司        普通合伙人     99,520.00         24.88%
   浙江万安投资管理有限公司        普通合伙人         480.00         0.12%
 杭州城西科创投资发展有限公司      有限合伙人   150,000.00          37.50%
   物产中大集团投资有限公司        有限合伙人   100,000.00          25.00%
   浙江浙大科创集团有限公司        有限合伙人     50,000.00         12.50%
                   合计                         400,000.00         100.00%
    10、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
    （三）物产中大君安、城西科创与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。物产中大君安与其他参与
设立产业基金的投资人不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有公
司股份的情形。
     三、产业基金的基本情况
    （一）基金名称：君安回天（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准）。
    （二）基金规模：人民币 2 亿元。
    （三）组织形式：有限合伙企业
    （四）出资方式：合伙企业全体合伙人均以人民币现金方式出资。
    （五）出资进度：基金管理人将在投资期内根据基金的资金需求向各合伙人
发出缴付出资通知，具体以实际情况为准。
    （六）资金托管：基金设立后，基金资金委托专业银行托管，基金、基金管
理人与银行签署《托管协议》，约定相应权利、权益与义务。
    （七）存续期限：基金的运作期限为六年，自基金管理人向全体合伙人发出
缴款通知中载明的首期付款到期日起算，其中投资期三年，退出期三年，经合伙
人会议决议同意可延长合伙企业的经营期限。
    （八）退出机制：被投企业可通过 IPO、挂牌、股权转让、兼并收购、股东
回购及清算等方式退出。
      （九）会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定
的、反映合伙企业财务状况、经营成果和现金流量的会计账簿。
      （十）投资方向：产业基金投资方向主要围绕新材料（封装材料、复合材料、
先进陶瓷材料、新型功能材料、高分子材料），重点应用领域为新能源、半导体、
高端制造、汽车产业链、物联网技术、AI 等。
      （十一）投资限制及禁止行为：基金不得从事贷款或股票、期货、房地产、
证券和股权投资基金、企业债券、金融衍生品等投资，以及赞助、捐赠等支出。
不投资于国家政策限制类行业。
      （十二）合伙人认缴出资情况：
 序                                               认缴出资额    认缴出资
              合伙人姓名或名称       合伙人性质
 号                                                 （万元）    比例（%）
         物产中大君安（杭州）私募基
  1                                 普通合伙人         200.00       1.00%
                 金管理有限公司
         浙江城西科创制造业股权投资
  2                                 有限合伙人     10,000.00       50.00%
           基金合伙企业（有限合伙）
  3      湖北回天新材料股份有限公司 有限合伙人      9,800.00       49.00%
                         合计                      20,000.00      100.00%
注：该产业基金尚处于设立募集阶段，公司及其他合伙人的出资规模和份额比例
以在中国证券投资基金业协会完成备案登记的最终结果为准。
      （十三）基金的管理模式
       1、合伙企业的执行事务合伙人为基金管理人物产中大君安（杭州）私募基
金管理有限公司，执行事务合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
      2、合伙企业设置投资决策委员会，对以下事项进行专业决策：
      （1）审议投资方案并做出投资决策；
      （2）应当由投资决策委员会审议或者本协议约定的其他事项。
      3、投资决策委员会由 5 名委员组成，其中管理人委派 2 名，回天新材委派
2 名，城西科创委派 1 名。由管理人负责召开和主持投资决策委员会，所有由投
资决策委员会决策的事项须全体委员 4 名以上（含本数）表决赞成方为有效通
过。
      4、管理费：管理费自首次交割之日起后十(10)个工作日内支付。管理费按
日计提，每年支付一次。投资期内按照合伙企业全部合伙人实缴出资总额的 2%/
年计算，退出期内按合伙企业全部合伙人未退出实缴出资总额的 1%/年计算，合
伙企业的基金存续期限若延长的，延长期间合伙企业无需向基金管理人支付管理
费。
    5、收益分配机制：合伙企业设定 8%/年（单利）的门槛收益率，在投资人未
收回实缴出资额与门槛收益之前，普通合伙人不就投资人的收益提取业绩报酬，
在投资人收回其对基金的实缴出资额并已取得门槛收益后，普通合伙人就超额收
益提取 20%的业绩报酬。
    6、其他事宜：基金的其他未尽事宜以最终签署的具体合作协议（包括但不
限于合伙协议等）为准。
       四、投资协议情况
    公司拟于近期与物产中大君安及城西科创签订《君安回天（杭州）股权投
资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对各方合作发起设立基金进行原则
性约定，包括对合伙企业规模与出资安排、基金管理与决策、存续期与投向、
管理费与收益分配等合作事项进行明确并及时披露，相关内容如与后续签署的
基金合伙协议不一致的，仍以最终签署基金合伙协议为准。
   五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
   1、本次对外投资的目的
    公司所处行业为精细化工行业中的胶粘剂行业，属于国家产业政策重点支
持行业，高端胶粘剂、新材料行业应用领域广泛，行业整体呈现规模化、集约
化发展趋势，行业集中度和技术水平不断提高，产品替代进口市场空间巨大。
本次参与投资设立产业基金的主要目的是借助资本市场优势与专业机构的经
验、能力及资源，发挥产业基金的资金优势，重点投资于与公司主营业务相关
的高端胶粘剂制造、新材料等新兴产业领域，同时延伸公司上下游产业链，更
大范围地参与符合公司战略发展方向的投资，及寻找优质并购标的，发挥产业
协同效应，拓展公司盈利空间。通过产业基金投资和并购，进一步强化自主技
术研发、品牌和客户优势，整合各方资源加速推进公司战略发展，提升公司整
体经营业绩和竞争实力。
    2、本次对外投资存在的风险
    目前，基金处于筹备阶段，合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容
以合作各方最终正式签署的合伙协议为准。基金募集、投资进度及完成情况尚存
在不确定性；基金尚需在中国证券投资基金协会备案；产业基金所投项目主要为
股权投资，面临较长的投资回收期；产业基金在投资过程中将受宏观经济、行业
周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面
临投资效益不达预期的风险。
    公司将密切关注合伙企业募集、运作、管理状况、投资决策及投后管理等进
展实施情况，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易
与关联交易》等相关法律法规和《公司章程》等有关规定，及时履行后续信息的
披露义务，保障公司及广大股东的权益，以切实降低投资风险。
    3、本次对外投资对公司的影响
    本次围绕公司产业背景，通过投资设立产业基金，在公司主营业务相关领域
进行兼并收购实现产业整合，有助于促进公司在原有工程胶粘剂制造业务基础上
实现战略升级。本次投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远
看，如产业基金运作良好，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略
和全体股东的利益。公司本次参与设立投资产业基金资金来源于公司自有资金，
不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
本次产业投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易；如公司后续拟与
投资基金发生关联交易，将依法履行相关审议程序及信息披露义务。
    六、相关说明
    在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。
    七、备查文件
    1、第九届董事会第二十五次会议决议；
    2、第九届监事会第二十次会议决议。
    特此公告


                                           湖北回天新材料股份有限公司
                                                    董事会
                                               2024 年 10 月 28 日