国金证券股份有限公司
                     关于湖北回天新材料股份有限公司
                   新增为子公司提供担保额度的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司
（以下简称“回天新材”或“公司”）2020 年向特定对象发行股票以及 2022 年向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对回天新材新增为
子公司提供担保额度事项的核查情况如下：

     一、担保情况概述

    （一）已审批担保额度情况

    公司于 2024 年 4 月 15 日召开的第九届董事会第二十次会议及 2024 年 5 月 10 日
召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024 年度公司（含子公司）融资规模和
为子公司担保额度的议案》，为了满足公司及子公司经营发展的需要，同意公司及纳入
公司合并报表范围的子公司 2024 年拟向银行等金融机构申请不超过人民币 25 亿元（含
25 亿元）融资额度，公司为部分全资/控股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构
申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币
20 亿元（含 20 亿元）的担保。上述融资及担保额度授权的有效期自 2023 年年度股东
大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开日止。具体内容详见公司刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度公司融资规模和为子公司提供担保额
度的公告》（公告编号：2024-26）。

    （二）本次拟新增担保额度情况

    公司于 2024 年 12 月 20 日召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二
十一次会议，审议通过《关于新增为控股子公司提供担保额度的议案》，鉴于安庆华兰
科技有限公司（以下简称“安庆华兰”）于 2024 年 3 月 31 日纳入公司合并报表范围，
正式成为公司控股子公司，为满足安庆华兰经营发展需要，公司拟为安庆华兰向银行等
金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、商业保理、融资租


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赁等融资事项提供不超过人民币 1.5 亿元的担保。

    上述担保额度为预计的最高担保额度，不等于公司的实际担保金额，实际发生的担
保金额、担保期限等条款将在上述范围内与银行等金融机构协商后确定，以实际融资时
签署的相关合同内容为准。

    本次事项尚需提交公司股东大会审议，本次新增担保额度有效期自股东大会审议通
过之日起至 2024 年年度股东大会召开日止。为提高效率，公司董事会提请股东大会在
上述额度范围内，授权公司董事长决定相关贷款和担保事宜，并签署贷款或担保事宜相
关的法律合同及其他文件，授权公司经营管理层具体办理相关事宜。

    本次增加担保额度后，2024 年度公司及子公司为合并报表范围内公司提供担保额
度总计为不超过人民币 21.5 亿元。

     二、被担保人基本情况

    公司名称：安庆华兰科技有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：安徽省安庆市大观区香樟路 8 号

    法定代表人姓名：徐国亮

    注册资本：1000 万人民币

    成立日期：2011 年 08 月 23 日

    经营范围：高分子材料及助剂的研究、生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；粉末丁腈橡胶、橡塑合金研究、生产、销
售；丁腈胶乳、羧基丁腈胶乳、丁苯胶乳、高固丁苯胶乳、高固丁腈胶乳研究、生产、
销售。

    本公司持有安庆华兰 51%的股权，截至 2023 年 12 月 31 日，安庆华兰经审计的资
产总额为人民币（币种下同）14,953.78 万元，负债总额为 2,527.48 万元；2023 年营业
收入为 21,429.02 万元，净利润为 1,168.85 万元。截至 2024 年 9 月 30 日，安庆华兰资
产总额为 17,511.2 万元，负债总额为 4,598.74 万元，2024 年前三季度营业收入为
21,386.34 万元，净利润为 548.51 万元（未经审计）。

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    经查询，安庆华兰不是失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容

    上述担保额度为最高担保限额，截至目前，公司及安庆华兰尚未就上述担保额度签
订相关担保协议，经公司股东大会审议通过后，在被担保人根据实际资金需求进行借贷
时签署。具体担保条款包括但不限于担保金额、担保期限、担保方式等担保协议的具体
内容以实际签署的担保合同为准。

    四、董事会意见

    上述新增担保额度、授权事项，是为满足子公司安庆华兰经营发展的需要，有利于
公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，符合公司整体利益。被担保对象为公
司控股子公司，安庆华兰其他少数股东未提供同比例担保或反担保。公司能够对安庆华
兰经营进行有效管控，其财务状况稳定、资信情况良好，具备偿还负债能力，公司为其
提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、监事会审议情况

    公司于 2024 年 12 月 20 日召开的第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于
新增为控股子公司提供担保额度的议案》。监事会认为：本次新增担保是董事会根据公
司财务状况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的
基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。

    六、累计对外担保金额及逾期担保金额

    截至本公告披露日，公司及公司控股子公司提供担保总余额为 115,901.50 万元，占
公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为 40.25%；公司及公司控股子公
司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期或涉及诉讼的担保。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：回天新材新增为其控股子公司提供担保事项已经公司董事
会及监事会审议通过，尚需股东大会审议通过，不存在违反《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

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范运作》的情况，不存在损害公司股东利益的情况。




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    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司新增
为子公司提供担保额度的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      胡琳扬                 黎慧明




                                                       国金证券股份有限公司


                                                        2024 年 12 月 20 日




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