鼎龙股份：向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告2024-03-23
鼎龙股份 向不特定对象发行可转债论证分析报告
股票代码：300054 股票简称：鼎龙股份 公告编号：2024-018
湖北鼎龙控股股份有限公司
Hubei Dinglong Co., Ltd.
（注册地址：武汉市经济技术开发区东荆河路1号）
向不特定对象发行
可转换公司债券方案
之
论证分析报告
二零二四年三月
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湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）系深圳证券交易所创业板
上市的公司。为加速公司业务布局、满足公司业务发展的资金需求、增强公司资
本实力，进而进一步提升公司盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换
公司债券，募集资金不超过人民币 92,000.00 万元（含 92,000.00 万元），扣除发
行费用后将用于“年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目”、“光电半导体材料上
游关键原材料国产化产业基地项目”和“补充流动资金项目”。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语或简称与《湖北鼎龙控股股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中具有相同的含义。
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一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票
的公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所
创业板上市。
（二）本次发行证券品种选择的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券，具有可行性和必要性。
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为了进一步优化业务布局、丰富产品系列、增强竞争实力及可持续发展能力、
提高抗风险能力，公司亟需资金支持投建相关项目。由于本次募集资金投资项目
所需资金规模较大，且公司需一定流动资金用于未来经营发展，若公司使用自有
资金或进行债务融资开展相关业务，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公
司选择本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以解决上述募集资金投
资项目的资金需求。
2、本次募投项目建设及回报周期较长，需要股权融资支持
公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目
建设到效益产出以及资金回收等均需要较长时间。公司本次融资，能够更好的匹
配本次募投项目的长期规划需求。
3、向不特定对象发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式
本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行
公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常
具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此
外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转换公司债券能够适当优
化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
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二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。
具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次可转换公司债券的最终发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关
规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关
规定，本次发行对象的标准适当。
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三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
1、票面金额和发行价格
本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
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在本次可转换公司债券发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整
（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或
之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任
何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将在深圳证券交易所网站
及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深圳
证券交易所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
四、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券，发行方式可行。
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。公司建立了健全的经营组织结构和相应的管理制度，组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确，运行良好。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
2、公司具有持续经营能力
公司是国内领先的关键大赛道领域中各类核心“卡脖子”进口替代类创新材
料的平台型公司，目前重点聚焦：半导体创新材料领域（半导体 CMP 制程工艺
材料、半导体显示材料、半导体先进封装材料三个细分板块）。在材料创新平台
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的搭建过程中，公司一直是在与国际巨头的竞争中学习，在学习中竞争；创新也
由开始的追赶创新，向平行创新，到未来引领创新的思路发展。同时，公司也一
直坚持“四个同步”：一是坚持材料技术创新与上游原材料自主化培养同步；二
是坚持材料技术创新与用户验证工艺发展同步；三是坚持材料技术创新与人才团
队培养同步；四是坚持材料技术的进步与知识产权建设同步，以此引领企业持续
创新发展。概而言之，公司主营业务市场前景较好，自身发展向好，且随着前期
布局产能以及产品业绩的逐步释放，未来业务发展有望持续向好。
综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）
具有持续经营能力”的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后孰低）分别为 20,659.39 万元、34,805.14 万元和 18,148.60 万元（2023 年
为公司公告的业绩预告平均数），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为
24,537.71 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
4、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于“年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业
化项目”、“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”和“补充流动
资金项目”。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转换公司债
券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经
债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用
于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
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议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
5、公司符合《证券法》第十七条的规定
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
“（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定
（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告；
（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
公司不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
公司本次募集资金拟用于“年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目”、“光电
半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”和“补充流动资金项目”。公
司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司
经营的独立性。
（4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产
性支出。
公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
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（1）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，运行良好。
（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2021 年度、 2022 年度和 2023 年度归属于母公司所有者的净利润（扣
非前后孰低）分别为 20,659.39 万元、34,805.14 万元和 18,148.60 万元（2023 年
为业绩预告平均数），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24,537.71 万元。
参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息。
（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2021 年末、2022 年末和 2023 年 9 月末（2023 年度数据尚未披露），公
司合并资产负债率分别为 16.68%、20.22%和 26.01%，资产负债结构合理。2021
年度、2022 年度和 2023 年 1-9 月（2023 年度数据尚未披露），公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 311.95 万元、56,278.60 万元和 36,340.37 万元。2021
年公司经营活动产生的现金流量净额较小的原因一是因销售规模持续扩大，公司
主动增加了原材料的库存备货；二是上年大额政府补助和鼎汇微电子实施子公司
层面的员工持股计划涉及到的股权转让收益在本年缴纳了所得税款；三是本年支
付了部分上年收到的代收代付政府补助款给联合申报单位。2022 年以来公司现
金流量恢复正常。综上所述，公司有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。
截至本论证分析报告出具日，公司累计债券余额为零。本次拟发行可转换公
司债券发行完成后，公司累计债券余额为不超过 92,000.00 万元，未超过最近一
期末净资产额的 50%。
5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
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（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条
的相关规定
（1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合《注
册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见同日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）之《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》（公告编号：2024-017）。
（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包括
根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司 A 股股票，
债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《注册管理办法》第六十二条之规
定。
（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规
定。
7、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》等现
行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
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——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18
号》”）的相关规定
公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用
本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
3、关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用
截至 2021 年 12 月末，公司前次募集资金已使用完毕。且本次募集资金融资
方式为向不特定对象发行可转债，不适用融资时间间隔的要求。
4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解
与适用
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向不特定对象发行
可转换公司债券方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过
募集资金总额的百分之三十；
（2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金
流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的
合理性。
综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
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（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次确定发行方式的程序合法合规
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十七
次会议、第五届监事会第十七次会议以及独立董事专门会议审议通过。董事会决
议以及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得公司股东大会审议通
过；同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行方
式具备可行性。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司
整体业务发展和战略布局的需要，本次向不特定对象发行可转换公司债券将有助
于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东利益。
本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深
圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体股东
的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
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通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和信
息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受股东
的公平表决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的
风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强业
务发展，提升盈利能力；加快募投项目进度，早日实现预期收益；进一步完善公
司治理，提升管理效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。公司董事会
对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了
认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。上述具体内容详见同日登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）之《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2024-020）。
七、结论
综上分析，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有利于优
化公司财务结构、提高上市公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2024 年 3 月 23 日
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