湖北鼎龙控股股份有限公司                                  《独立董事制度》




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                                 独立董事制度
                                  第一章 总则

     第一条 为完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性
和民主性，加强对非独立董事和管理层的监督和约束，保护公司股东尤其是中
小投资者的相关利益，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》及《湖北鼎龙控股股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，制订本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。在本公司担任独立董事者，最多在三家境内上市公司(含公
司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
     公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会。审
计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员
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会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。

                           第二章 独立董事的任职条件

       第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
     （二）具有本制度所要求的独立性；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件；
       第六条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
     （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
     （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东或者在上市
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
     （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
     （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
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     （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构
成关联关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
       第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                       第三章 独立董事的提名、选举和更换

       第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
     本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
       第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内
容。
       第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送证券交易所备案。
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     第十一条 独立董事候选人的任职资格由证券交易所按规定进行审核。证券
交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
     第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
     第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
     第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开的
声明。
     第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
     独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
     第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形
提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

                           第四章 独立董事的职权

     第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东大会；
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     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
       第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一项至第三项、第十八条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
       第二十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应向
独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。
     公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
       第二十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
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公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
     两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
       第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
     独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易
所报告。
       第二十三条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
       第二十四条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
     除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
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                           第五章 独立董事的义务

     第二十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，按时出席董事会
会议和专门委员会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做
出决策所需要的情况和资料。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，并应当向公
司股东大会提交年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
度股东大会通知时披露。
     第二十六条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
     第二十七条 独立董事应当对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见。
     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
     第二十八条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
     （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
     （二）未及时履行信息披露义务；
     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
     第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易
所及公司所在地证监会派出机构报告：
     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
     （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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     （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
     （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。公司应当建立《独立董事工作记录》文档，独立董事应当通过《独
立董事工作记录》对其履行职责的情况进行书面记载。
       第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。

                                    第六章附则

       第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等相关规定执行。
       第三十三条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
       第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
       第三十五条 本制度经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                                                              2024 年 4 月 10 日