湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
2024年12月
1
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份有限公司（以
下简称“鼎龙股份”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请向不特定对象发
行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所已就本次发行事宜出具了《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见
书（一）（修订稿）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》 以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（修订稿）》（以
下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）。
鉴于发行人于2024年10月25日披露了《湖北鼎龙控股股份有限公司2024年第
三季度报告》（以下简称“《2024年第三季度报告》”），发行人本次发行的报
告期调整为2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月（以下简称“报告期”），
本所律师对发行人自2024年7月1日至2024年9月30日期间（以下简称“补充核查
期间”）的有关事项进行补充核查，并对《关于湖北鼎龙控股股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《第一轮问询
函》”）中法律相关事项内容进行更新核查，现出具《湖南启元律师事务所关于
湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书为《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（二）（修订稿）》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》《补充法律意
7-3-1
见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》一起使用，如本补充法律意
见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（一）（修订稿）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）
（修订稿）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》 法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，
本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见
书。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和深圳证券交易所
申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法
律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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目 录
第一部分 2024 年三季报更新事项....................................................................................... 4
一、发行人本次发行的批准与授权 ............................................................................... 4
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................... 4
三、发行人本次发行的实质条件 ................................................................................... 4
四、发行人的设立 ........................................................................................................... 9
五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 10
六、发行人的主要股东和实际控制人 ......................................................................... 10
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 11
八、发行人的业务 ......................................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 12
十、发行人的主要财产 ................................................................................................. 16
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 21
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化 ................................. 22
十六、发行人的税务 ..................................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准 ............................. 23
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 23
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................... 24
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 24
二十一、发行人募集说明书的法律风险评价 ............................................................. 24
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ..................................................................... 25
二十三、结论意见 ......................................................................................................... 25
第二部分 关于《一轮问询函》回复的更新 ....................................................................... 25
一、《一轮问询函》问题 1 .......................................................................................... 25
二、《一轮问询函》问题 2 .......................................................................................... 28
三、《一轮问询函》问题 3 .......................................................................................... 38
四、《一轮问询函》问题 4 .......................................................................................... 40
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第一部分 2024年三季报更新事项
一、发行人本次发行的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的
内部批准与授权的情况，并在《补充法律意见书（一）（修订稿）》中披露了发
行人本次发行方案调整的情况。经本所律师核查，发行人本次发行的批准与授权
已经 2023 年年度股东大会审议通过，截至本补充法律意见书出具日，发行人本
次发行的批准与授权仍在有效期内。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市的批准与授
权仍在有效期内；发行人本次发行尚需深交所审核同意并经中国证监会履行发
行注册程序；本次可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人的主体资格情况。经本所律师核查，补充核查期内，发行人工商
登记事项未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人仍为合法有效存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的
需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立、有效
存续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公
司债券管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的
实质条件情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据《募集说明书》、发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公
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司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行已经股东大
会审议通过且《募集说明书》已载明具体的转换办法，本次发行将在债券上标明
可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额，
符合《公司法》第二百零二条的规定。
2、根据《募集说明书》、发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人《募集说明书》已载
明本次可转换公司债券的转换办法，发行人将按照转换办法向债券持有人换发股
票，且债券持有人对是否转换为股票享有选择权，符合《公司法》第二百零三条
的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、如本补充法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立
董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职
责。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
2、根据发行人最近三年的《年度报告》《审计报告》，发行人 2021 年度、
2022 年度、2023 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低者为计算依据）分别为 206,593,917.07 元、348,091,624.86 元1、164,342,123.52
元，最近三年平均可分配利润为 239,675,888.48 元；按照本次发行的募集资金总
额 91,000.00 万元测算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理
预估，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》、发行人出具的声明，发
行人本次发行的募集资金拟用于年产 300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目、光电半
导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目、补充流动资金，发行人本次募集
资金未用于弥补亏损、非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所
1 注：由于执行新会计准则，发行人 2023 年度审计报告对 2022 年、2021 年相关科目数据进行追溯调整，
对 2022 年所有报表数据追溯调整，但并未完整披露 2021 年度追溯调整后报表，因此本法律意见书中引用
的发行人 2022 年度数据为追溯调整后数据，2021 年度数据仍为追溯调整前数据。
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列资金用途使用募集资金，改变资金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合
《证券法》第十五条第二款的规定。
4、如本补充法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行
符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《注册管理办法》等国
务院证券监督管理机构的规定，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第一
款第（三）项、第十五条第三款的规定。
5、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条
规定的不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券
法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、根据发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录
证明并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任
董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管
理办法》第九条第（二）项的规定。
2、如本补充法律意见书“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”所述，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持
续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、根据发行人最近三年的《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人的
确认，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，立信会计师对发行人最近三年的
财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册
管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、发行人为非金融类企业，根据发行人《2024 年第三季度报告》、发行人
出具的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理
办法》第九条第（五）项的规定。
5、根据发行人确认、发行人现任董事、监事、高级管理人员提供的调查表、
无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定
的不得向不特定对象发行股票的如下情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未
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作纠正，或者未经股东大会认可；（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资
者作出的公开承诺的情形；（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行
为。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金将用于年产 300 吨
KrF/ArF 光刻胶产业化项目、光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项
目、补充流动资金项目，本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出。如本补
充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次发行的募集资金用途
符合现行国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定。
7、根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告》，
发行人本次发行的募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
8、如本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资
金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
9、如本补充法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发
行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理
办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。
10、根据发行人最近三年的《审计报告》《2024 年第三季度报告》及发行人
说明，本次发行前，发行人累计债券余额为 0，本次发行完成后，发行人累计债
券余额不超过 91,000.00 万元，不超过最近一期末净资产的 50%；截至 2021 年
末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9 月末，发行人资产负债率分别为 16.68%、
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20.25%、27.31%和 34.79%，资产负债结构合理；发行人 2021 年度、2022 年度、
2023 年度及 2024 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 3,119,542.34 元、
562,786,027.33 元、534,348,648.61 元和 608,590,807.78 元，发行人有足够的现金
流支付本次可转换公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
11、如本补充法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本
次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得公开发行公司债券
的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。
12、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券已对债券期限、票面金
额和发行价格、债券利率、评级事项、债券持有人权利、转股价格的确定及其调
整原则、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款等事项进行了明确，本次
发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册
管理办法》第六十一条的规定。
13、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债
券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日
止；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，
符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
14、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，符合
《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的转股期为自发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止，符合《可
转换公司债券管理办法》第八条的规定。
2、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于
《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经
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过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体
初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公
司债券管理办法》第九条第（一）款的规定。
3、根据《募集说明书》，本次发行约定了转股价格的调整及计算方式，并
约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转
换公司债券管理办法》第十条的规定。
4、根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和
有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售
条款，其中，有条件回售条款约定，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金
投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，
且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人已与招商证券签署《可转换公司债券受托管理
协议》，聘请招商证券作为本次发行可转换公司债券持有人的受托管理人，符合
《可转换公司债券管理办法》第十六条第（一）款的规定。
6、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制
定债券持有人会议规则，明确了债券持有人通过持有人会议行使权利的范围以及
持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转换公司债券管
理办法》第十七条的规定。
7、经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中约定了构成可转换公司
债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及发生违约后的争议解决机制，符合
《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行仍符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律法规及
规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况没有发生变
化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人
员、机构、财务的独立性情况没有发生变化。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的发
起人和主要股东情况，根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前
N 名明细数据表》，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱双全 139,249,514 14.84
2 朱顺全 138,031,414 14.71
3 香港中央结算有限公司 38,598,022 4.11
中国工商银行股份有限公司－易方达创
4 业板交易型开放式指数证券投资基金 18,831,773 2.01
招商银行股份有限公司－兴全合泰混合
5 型证券投资基金 18,691,923 1.99
招商银行股份有限公司－兴证全球合衡
6 三年持有期混合型证券投资基金 15,443,392 1.65
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
7 易型开放式指数证券投资基金 13,771,850 1.47
上海理成资产管理有限公司－理成圣远 1
8 号 A 期私募投资基金 13,156,527 1.40
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分
9 红-个人分红 12,820,286 1.37
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
10 －高毅晓峰 2 号致信基金 12,156,800 1.30
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的控
股股东、实际控制人为朱双全、朱顺全，经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人控股
股东、实际控制人所持发行人股份质押情况，根据中国证券登记结算有限责任公
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司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2024 年 12 月 12 日，
发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况如下：
朱双全持有的发行人 2,400,000 股股份处于质押状态，占其所持发行人股份
总数的 1.72%；
朱顺全持有的发行人 7,660,000 股股份处于质押状态，占其所持发行人股份
总数的 5.55%。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人设立后的股本演变情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行
人未发生股本变动情形。
八、发行人的业务
（一）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的经
营范围、经营方式。经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生
变化，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人及其
子公司的业务经营许可资质。经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公
司的业务资质更新情况如下：
序号 持有人 资质名称 证书编号 发证/认证机构 有效期限至
危险化学品登 湖北省危险化学
1 柔显科技 42012400029 2027.12.18
记证 品登记办公室
危险化学品经 武汉经济技术开
2 柔显科技 42011313202400204 2027.11.21
营许可证 发区行政审批局
非药品类易制 武汉经济技术开
（鄂）
3 柔显科技 毒化学品经营 发区（汉南区） 2027.11.18
3J42011800029
备案证明 应急管理局
（三）发行人在中国大陆以外的经营
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人境外子公司的具体情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人
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在中国大陆以外的经营情况未发生变化。
根据发行人提供的境外子公司相关资料并经发行人确认，本所认为，补充核
查期间，发行人境外子公司不存在因违法违规而受到行政处罚的情形，发行人在
中国大陆以外的经营合法、合规。
（四）根据发行人《2024 年第三季度报告》并经本所律师核查，补充核查期
间，发行人的主营业务未发生变化，发行人 2024 年 1-9 月的主营业务收入为
2,407,515,749.48 元，占发行人当期营业总收入的 99.25%，发行人的主营业务突
出。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形；发行人生产经营的
主要资产不存在因被查封司法冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施而影响持续经
营的情形；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项。发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发
行人的关联方情况，经本所律师核查，补充核查期间，发行人关联方变动情况如
下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人子公司柔显（仙桃）光电半导体于 2024 年 8
湖北聚慧新材料产业技术研
1 月通过受让股权方式取得湖北聚慧新材料产业技术
究院有限公司
研究院有限公司 100%股权。
发行人子公司芯屏科技持股 14.67%的公司，发行人
世纪开元智印互联科技集团
2 董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩曾任该公司董
股份有限公司
事，已于 2024 年 8 月辞任。
（二）关联交易
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发
行人的关联交易情况，根据发行人《2024 年第三季度报告》、发行人说明并经本
所律师核查，发行人报告期内新增关联交易情况如下：
7-3-12
1、采购商品/接受劳务
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-9 月
珠海墨美影像科技有限公司 采购材料 22,120,456.12
珠海市源呈数码科技有限公司 采购材料 13,132,386.21
武汉市汇达材料科技有限公司 采购材料 5,762,604.00
河北海力恒远新材料股份有限公司 采购材料 15,986,185.90
中山迪研电子有限公司 采购材料 4,794,150.99
中山市天宙电子科技有限公司 采购材料 5,811,291.62
中山三威电子有限公司 采购材料 27,448.69
中山市懿印电子科技有限公司 采购材料 1,350,481.88
2、出售商品/提供劳务
单位：元
关联方名称 关联交易内容 2024 年 1-9 月
珠海墨美影像科技有限公司 销售商品 15,975,687.69
珠海市天硌环保科技有限公司 销售商品 2,697,344.76
中山迪研电子有限公司 销售商品 2,496,407.00
珠海市诚硌电子科技有限公司 销售商品 233,303.11
中山市懿印电子科技有限公司 销售商品 52,023.01
珠海市景锘打印耗材有限公司 销售商品 -322.57
珠海市源呈数码科技有限公司 销售商品 1,756,301.23
中山鼎好科技有限公司 销售商品 3,018,014.23
中山三威电子有限公司 销售商品 765,000.00
武汉市汇达材料科技有限公司 销售商品 140,760.00
Top Color (Hong Kong) Image
销售商品 751,345.08
Products Co. Ltd
珠海方成科技有限公司（注） 销售商品 /
注：珠海方成科技有限公司系发行人报告期内的联营企业，芯屏科技报告期内曾持股
9.999%，2023 年 7 月退出持股，截至本补充法律意见书出具日不再是公司关联方，相关交
易亦不再认定为关联交易。
3、关联租赁
单位：元
7-3-13
关联方名称 租赁资产种类 2024 年 1-9 月
珠海市天硌环保科技有限公司 房屋 48,472.47
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 444.56
6、关联方应收应付款项
（1）关联方应收情况
单位：元
项目名称 关联方名称 2024.09.30
Top Color (Hong Kong) Image Products Co. Ltd 18,646,183.27
珠海市天硌环保科技有限公司 11,655,978.63
珠海墨美影像科技有限公司 7,465,949.13
珠海市诚硌电子科技有限公司 2,175,295.21
中山迪研电子有限公司 633,539.97
应收账款 珠海市景锘打印耗材有限公司 1,594,990.54
珠海市源呈数码科技有限公司 561,470.25
中山鼎好科技有限公司 509,608.00
珠海方成科技有限公司（注） /
珠海市迪迈打印科技有限公司 1,701,661.68
中山三威电子有限公司 119,831.60
中山市迪迈打印科技有限公司 1,037,452.59
预付款项
珠海市迪迈打印科技有限公司 2,939,500.28
其他应收款 王和平 3,650,000.00
注：珠海方成科技有限公司系发行人报告期内的联营企业，芯屏科技报告期内曾持股
9.999%，2023 年 7 月退出持股，截至本补充法律意见书出具日不再是公司关联方，相关交
易亦不再认定为关联交易。
（2）关联方应付情况
单位：元
7-3-14
项目名称 关联方名称 2024.09.30
珠海墨美影像科技有限公司 8,297,854.74
河北海力恒远新材料股份有限公司 1,777,500.00
中山市天宙电子科技有限公司 2,576,921.34
中山市迪迈打印科技有限公司 96,238.94
珠海市源呈数码科技有限公司 3,571,421.48
应付账款
中山迪研电子有限公司 1,405,977.51
武汉市汇达材料科技有限公司 355,954.52
中山三威电子有限公司 353,721.43
珠海市天硌环保科技有限公司 101,839.28
中山市懿印电子科技有限公司 254,567.94
（三）关联交易的决策程序
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人关联交易的
决策制度，经本所律师核查，补充核查期间，发行人的关联交易决策制度未发生
变化，发行人在《公司章程》《关联交易制度》等制度中明确了关联交易决策程
序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内的重大
关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）规范关联交易的承诺
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人控股股东、
实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》。经核查，截至本补充法律意
见书出具日，上述主体出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺未发生变化且
在正常履行中。
（五）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争
情况，经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间的同业竞争情况未发生变化。发行人控股股东、实际控
制人朱双全、朱顺全及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。发行人控股
股东、实际控制人已出具的《关于避免同业竞争的承诺》未发生变化且在正常履
行中。
7-3-15
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发
行人对外投资情况。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 9
月 30 日，发行人境内子公司（包含孙公司）共计 39 家，境外子公司（包含孙公
司）共计 15 家，参股公司共计 22 家，发行人的境内子公司、参股公司的相关情
况变动如下：
公司名称 变动情况
湖北聚慧新材料产业 发行人子公司柔显（仙桃）光电半导体于 2024 年 8 月通过受让股
技术研究院有限公司 权方式取得湖北聚慧新材料产业技术研究院有限公司 100%股权。
经营范围变更为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；办公设备耗材制造；办公设备耗材
销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
售；油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；
北海绩迅 资源再生利用技术研发；再生资源加工；再生资源销售；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；技术进出口；货物进出口；计算机及
办公设备维修；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批
的项目）；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）不动产权
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发
行人的不动产权情况，根据发行人提供的不动产权证等文件并经本所律师核查，
补充核查期间，发行人子公司新增一处不动产，具体如下：
序 不动产权 面积 取得 土地使用权 权利
权利人 坐落 用途
号 证编号 （㎡） 方式 终止日期 限制
湖北聚慧
鄂（2022）
新材料产 仙桃市西流河镇周
仙桃市不 宗地面积： 工业 2072 年 10
1 业技术研 滩村（化工园新华 出让 无
动产权第 28,882.08 用地 月 20 日
究院有限 路东侧）
0030395 号
公司
（三）在建工程
7-3-16
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的在建工程余额为
553,512,454.96 元，经本所律师核查发行人主要在建工程的立项、环评、规划等
文件，发行人主要在建工程已履行了现阶段必要的审批手续。
（四）主要租赁房屋
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人
的租赁房屋情况，根据发行人提供的房屋租赁合同等资料并经本所律师核查，补
充核查期间，发行人及其子公司续租一处用于仓储的房屋，具体情况如下：
面积 租赁用 租赁期限
序号 出租方 承租方 租赁地址
（㎡） 途 至
北 海 嘉 裕物 业 服务 有 北海综合保税区 A11 区 1#钢结
1 北海绩迅 3352.00 仓库 2029.11.30
限公司 构厂房
（五）商标权
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人
的商标权情况，经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人新增境内注册商标 1 项，
具体情况如下：
序 核定
权利人 商标 注册号 有效期限 取得方式 权利限制
号 种类
2024.09.14-
1 超俊科技 77413863 16 原始取得 无
2034.09.13
（六）专利权
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人
的专利权情况，经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人新增 25 项境内专利权
（其中发明 8 项，实用新型 13 项，外观设计 4 项）；新增 6 项境外专利权（其
中发明 2 项，外观设计 4 项），其中发行人新增发明专利情况如下：
1、境内专利
7-3-17
序 专利 取得 权利
专利权人 专利名称 专利号 申请日期
号 类型 方式 限制
鼎龙芯盛、鼎龙
抗蚀剂组合物及图案 原始
1 （潜江）新材 ZL202311450046.9 发明 2023.11.02 无
形成方法 取得
料、发行人
鼎龙芯盛、鼎龙
抗蚀剂组合物及其应 原始
2 （潜江）新材 ZL202311450113.7 发明 2023.11.02 无
用 取得
料、发行人
芯片测试主板、芯片
原始
3 旗捷科技 测试设备以及芯片测 ZL202010795499.5 发明 2020.08.10 无
取得
试方法
一种射频识别中信息
原始
4 旗捷科技 防碰撞方法、系统、 ZL202011110549.8 发明 2020.10.16 无
取得
设备及存储介质
一种射频识别中信息
原始
5 旗捷科技 防碰撞方法、系统、 ZL202011112156.0 发明 2020.10.16 无
取得
设备及存储介质
一种处理盒及其成像 原始
6 珠海联合天润 ZL201810110401.0 发明 2018.02.01 无
设备 取得
原始
7 珠海联合天润 一种处理盒 ZL202110383637.3 发明 2021.04.09 无
取得
原始
8 珠海联合天润 处理盒 ZL201910926048.8 发明 2019.09.27 无
取得
2、境外专利
取
序 专利 专利 国家/ 专利 得 权利
专利名称 申请号 申请日
号 权人 类型 地区 期限 方 限制
式
インクカートリッジパッ 原
北海 ケージングアセンブリ及 202353 2021.12. 始
1 发明 日本 20 年 无
绩迅 びインクカートリッジア 7947 13 取
センブリ 得
原
消耗チップ、それを有する
旗捷 202258 2022.01. 始
2 消耗カートリッジ及び消 发明 日本 20 年 无
科技 1634 29 取
耗チップの製造方法
得
7-3-18
（七）软件著作权
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的软件著作权情况，经核查，
截至 2024 年 9 月 30 日，发行人新增软件著作权 4 项，具体情况如下：
序号 著作权人 登记号 软件名称 取得方式 权利范围 权利限制
旗捷打印耗材芯片测试
1 旗捷科技 2024SR0960249 原始取得 全部权利 无
解析软件 V1.0
旗捷 CJ33000 通用型
2 旗捷科技 2024SR1165640 耗材芯片控制软件 原始取得 全部权利 无
V1.0
旗捷硬件安全领域的数
3 旗捷科技 2024SR1268758 原始取得 全部权利 无
据签名软件 V1.0
旗捷芯片数据无线升级
4 旗捷科技 2024SR1269658 原始取得 全部权利 无
软件 V1.0
（八）集成电路布图设计
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的集成电路布图设计情况，
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人新增软件著作权 3 项，具体情况如下：
序 布图设计 布图设计登记 布图设计 取得 权利
布图设计名称 创作完成日
号 权利人 号 申请日 方式 限制
CJ6D0630TOP 原始
1 旗捷科技 BS.24552665X 2023.06.16 2024.04.19 无
Layout 取得
CJ39D0930TOP 原始
2 旗捷科技 BS.245526633 2023.06.30 2024.04.19 无
Layout 取得
CJBD1125TOP 原始
3 旗捷科技 BS.245526641 2023.08.22 2024.04.19 无
Layout 取得
（九）主要生产经营设备
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人固定资产账面价值（合并数据）为
1,015,145,820.85 元，除房屋建筑物外，主要包括机器设备、运输设备、办公及电
子设备等资产。
（十）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
经核查，发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，截至 2024 年 9
月 30 日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已披露的珠海超俊
7-3-19
银行存款冻结2、捷克绩迅部分资产抵押用于自身融资担保情形外，发行人的其
他主要财产不存在抵押、质押、冻结、被采取强制措施或其他权利受到限制的情
形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中详细披露了发
行人的重大债权债务情况。经本所律师核查，补充核查期间新增重大合同情况具
体如下：
1、借款及担保合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司新增的正在履行的借款
及担保合同如下：
序 贷款金额
借款方 贷款方 贷款期限 担保方式
号 （万元）
中信银行股份有限公司南 2024.09.29- 鼎龙股份提供
1 北海绩迅 5,000
宁分行 2025.09.29 保证担保
中国银行股份有限公司武 2024.09.25- 鼎龙股份提供
2 鼎泽新材料 1,000
汉经济技术开发区支行 2025.09.24 保证担保
交通银行股份有限公司武 2024.09.02- 鼎龙股份提供
3 鼎龙芯盛 1,000
汉太平洋支行 2027.09.02 保证担保
中信银行股份有限公司武 2024.09.10- 鼎龙股份提供
4 鼎英材料 1,000
汉分行 2025.09.09 保证担保
（二）重大侵权之债
根据发行人《2024 年第三季度报告》、发行人出具的说明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身
权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
（三）金额较大的其他应收款、其他应付款
2 注：珠海市香洲区人民法院原裁定冻结珠海超俊名下银行存款 192.2628 万元，根据公司提供的资料，补
充期间，珠海超俊部分银行存款已解冻，截至本补充法律意见书出具日，剩余冻结金额为 2.169 万元。
7-3-20
根据发行人《2024 年第三季度报告》及发行人确认，截至 2024 年 9 月 30
日，发行人其他应收款金额（合并报表数）为 70,710,845.77 元，其他应付款金额
（合并报表数）为 239,051,223.25 元。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人其他应收款、其他应付款均因
正常的生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人报告期内的重大资产变
化及收购兼并的情况。经核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立、增加
或减少注册资本的情形，不存在金额 5,000 万元以上的重大对外投资、收购或出
售资产的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人
章程的制定与修改的情况。根据本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人的章程未发生变化。
（二）发行人章程的内容
经核查，发行人现行公司章程的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露了发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况。经本所律师核查，补充核
查期内，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修改。
7-3-21
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
经核查，补充核查期间，发行人共召开了 1 次董事会、1 次监事会，未召开
股东大会。
经核查，本所认为，发行人补充核查期内董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其报告期内变化
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人最近两年董事、监事、高级
管理人员的任职及变化情况。经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监
事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人享受的税收优惠政策。
根据发行人提供的资料、《2024 年第三季度报告》并经本所律师核查，补充核查
期内，发行人及其子公司执行的主要税种和税率未发生变化。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要优惠政策
本所律师已在《律师工作报告》中详细披露了发行人享受的税收优惠情况。
根据发行人提供的资料、《2024 年第三季度报告》并经本所律师核查，补充核查
期间，发行人享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的主要财政补贴
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内享受的主要财政补
贴情况。根据发行人提供的资料、《2024 年第三季度报告》并经本所律师核查，
发行人 2024 年 1-9 月享受的计入当期损益的政府补助金额为 25,350,100.35 元。
（四）发行人依法纳税情况
根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、税务
主管部门出具的证明及发行人的确认，补充核查期内，发行人及其子公司依法进
7-3-22
行纳税申报，不存在因违反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违
反税收相关法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、环保
主管部门出具的证明及发行人的确认，补充核查期内，发行人及其子公司不存在
因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情况。
据此，本所认为，补充核查期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护
相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、发行
人说明并经本所律师检索发行人及其境内子公司所在地主管安全生产部门的网
站，补充核查期内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产方面的法律法规而
受到行政处罚的情况。
据此，本所认为，补充核查期内，发行人及其子公司不存在因违反安全生产
法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）产品质量、技术等标准
根据发行人及其境内子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、市场
监督管理部门出具的证明并经本所律师检索发行人及其境内子公司所在地市场
监督主管部门，补充核查期内，发行人及其子公司不存在因违反有关质量监督管
理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，补充核查期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量
和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）（修订稿）》中披
7-3-23
露了发行人募集资金投资项目及调整情况。经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人本次发行的募集资金投资项目情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的业务发展目标情况。经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，发行人及其
子公司不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的涉案金额占最近一
期经审计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的尚未了结的重大诉讼或
仲裁案件，也不存在对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利
影响的尚未了结的诉讼或仲裁案件。补充核查期内，发行人及其子公司不存在新
增行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，截至 2024 年
9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影
响发行人持续经营或构成本次发行实质障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长及总经理的确认并经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书的法律风险评价
经核查，《募集说明书》不会因引用本所出具的《法律意见书》和律师工作
报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7-3-24
二十二、律师认为需要说明的其他问题
经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，公司已持有的财务性投资合计 17,096.31
万元，不存在拟实施的财务性投资或类金融业务情况，已持有和拟持有的财务性
投资占公司合并报表归属于母公司净资产的 3.94%，不超过百分之三十。因此，
截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券
期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于申请向不特定对
象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监
会履行发行注册程序，本次可转换公司债券的上市交易尚需经深交所同意。
第二部分 关于《一轮问询函》回复的更新
一、《一轮问询函》问题1
根据申请文件，发行人主营业务为光电半导体材料及芯片和打印复印通用耗
材，属于电子信息与化工行业交叉领域，公司部分产品或原材料系危险化学品。
本次募投项目产品为 KrF、ArF 光刻胶、半导体工艺材料及显示材料耗材的上游
原材料。对于打印复印通用耗材产品，公司通过品牌推广、行业展会、客户服务
等方式获取订单，直接销售给国内外客户。报告期内，发行人其他业务收入分别
为 3,599.56 万元、5,724.12 万元、2,431.18 万元和 959.06 万元。请发行人补充说
明：（1）公司主营业务及本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2024
年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；
（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固
定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂
或机组；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履
行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污
7-3-25
染防治重点区域内的耗煤项目，如是，是否达到环保绩效 A 级或绩效引领要求；
（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的
高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料； 7）
本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明
目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定的情况；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”。如是，是否使用《环
境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术，并进行技术
改造。如发行人产品属于“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应
急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环
保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地主污染物排放标准及已出台的超低排
放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内未构成《生态环境行政处罚办法》
第五十二条规定情形和刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形的生态环
境违法行为；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及
排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近
36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，是否构成《生态环境行政
处罚办法》第五十二条规定情形，是否构成刑法修正案（十一）中第三百三十八
条规定情形，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行
为；（11）发行人主营业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面向个人用户
的业务，如是，请说明具体情况；发行人及子公司现有业务、本次募投项目是否
存在是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下
架业务）；发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；发行人本次募投项
目是否存在上述情况；（12）发行人报告期内其他业务收入的明细及波动原因，
涉及的业务是否符合相关产业政策要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师对（12）核查并发表
明确意见。
回复：
7-3-26
本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》
中对前述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及
更新情况如下：
（十一）发行人主营业务的客户类型，发行人业务是否包括直接面向个人用
户的业务，如是，请说明具体情况；发行人及子公司现有业务、本次募投项目是
否存在是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括
已下架业务）；发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存
在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况；发行人本次募
投项目是否存在上述情况；
...
发行人及子公司涉及的网站（域名）、微信公众号、小程序、APP 以及第三
方电商平台情况
报告期内，发行人子公司名图九鼎、旗捷科技、香港慧联科技有限公司（以
下简称“香港慧联”）通过入驻第三方电商平台京东、阿里国际站、亚马逊开展
线上销售业务，其中京东网店仍在运营中，阿里国际站及亚马逊的网店已关停，
具体如下：
①名图九鼎在京东开设网店销售硒鼓，名图九鼎报告期内通过该网店累计实
现收入 14.61 万元；
②旗捷科技曾在阿里国际站开设网店销售打印通用耗材芯片，该店铺已于
2022 年 6 月关停，旗捷科技报告期内通过该网店累计实现收入 4,898.57 美元；
③香港慧联曾在亚马逊平台开设网店销售硒鼓，香港慧联已于 2023 年 9 月
注销，香港慧联报告期内通过该网店累计实现收入 3,464 万元。
（十二）发行人报告期内其他业务收入的明细及波动原因，涉及的业务是否
符合相关产业政策要求。
1、发行人报告期内其他业务收入明细及波动原因说明
根据发行人的其他业务收入明细，报告期内，发行人其他业务收入构成如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
7-3-27
材料销售 1,087.13 1,756.56 4,350.85 1,921.46
受托研发和技术服务 225.99 333.15 678.75 779.65
租金收入 73.24 64.41 340.25 512.65
其他 435.94 277.06 354.27 385.80
合计 1,822.30 2,431.18 5,724.12 3,599.56
发行人其他业务收入主要为材料销售，2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年
1-9 月，材料销售占其他业务收入的比例分别为 53.38%、76.01%、72.25%和 59.66%，
材料销售的产品主要为公司原材料销售和新开发产品/新拓展业务前期阶段销售
等。受托研发和技术服务收入占其他业务收入的比例分别为 21.66%、11.86%、
13.70%、12.40%，除此之外，公司其他业务收入还包括租金、废品收入等，占比
较低。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）（修
订稿）》中关于本问题的其他回复内容未发生变化。
二、《一轮问询函》问题2
报告期内，公司扣非归母净利润分别为 20,659.40 万元、34,809.16 万元、
16,434.21 万元和 6,584.78 万元，2023 年扣非归母净利润同比下降 52.79%，2024
年一季度随着 CPM 抛光材料的规模释放等原因,公司最近一期扣非归母净利润
同比增长 213.71%。报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 33.68%、39.07%、
36.72%和 44.71%。报告期各期，公司境外销售收入金额为 140,102.71 万元、
130,146.35 万元、113,354.31 万元和 26,311.08 万元，占主营业务收入的比例分别
为 60.39%、48.85%、42.89%和 37.67%，主要为开展打印复印通用耗材的境外销
售业务。公司客户中存在成立时间较短即成为前五大客户的情形，前五大客户和
前五大供应商中存在重合的情况。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 311.95 万元、56,278.60 万元、53,434.86 万元和 16,607.82 万元。截至
报告期末，公司持有交易性金融资产 1,601.12 万元，为理财产品；其他应收款
7,095.14 万元，其他非流动金融资产 26,347.36 万元，主要为对徐州盛芯半导体
产业投资基金合伙企业（有限合伙）等的股权投资；长期股权投资 37,554.56 万
元，主要为对河北海力恒远新材料股份有限公司等的股权投资。
7-3-28
请发行人补充说明：（1）结合各细分产品销售收入、产品价格及销量变动、
行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内扣非
归母净利润和毛利率波动较大的原因和合理性，与同行业可比公司情况是否一致；
（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口
国家地区的贸易政策变动情况，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，
相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措施及其可
行性、有效性；（3）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售
价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署
情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规
模、销售金额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入逐年下
降的具体原因及合理性，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退
税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告
期内函证情况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回
函率情况，说明回函不符或未回函的原因及对回函不符和未回函客户收入的核查
是否履行了替代程序及充分性；（4）前五大客户中存在成立时间较短的公司的
原因及合理性，公司对其销售情况、销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类
客户存在显著差异，相关客户是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商
业实质；（5）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交
易背景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例；（6）结合报告期内
经营活动现金流量净额波动较大的具体原因、与经营业绩的匹配情况，说明公司
是否具备正常的现金流量水平，并结合公司现金流情况、资产负债率、未来营运
资金需求、现金分红安排及资本支出计划等，进一步说明公司是否具备偿还可转
换公司债券本息的能力；（7）公司理财产品具体收益情况，河北海力恒远新材
料股份有限公司等主体的具体业务情况、与公司主营业务的具体协同关系，是否
为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，以及通过上述投
资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，在此基础上说明发行人未
将该投资认定为财务性投资是否符合相关规定；自本次发行董事会决议日前六个
月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财务报表
科目的具体情况，说明发行人最近一期期末是否持有金额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）相关风险。请保荐人和会计师核查
7-3-29
并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）（4）（5）核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》
中对前述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及
更新情况如下：
（一）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或
进口国家地区的贸易政策变动情况，说明公司是否对境外供应商和客户存在重
大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司拟采取的应对措
施及其可行性、有效性
...
公司对境外供应商和客户不存在重大依赖，公司主要进出口国家或地区的贸
易政策未出现重大不利变化
前五大境外客户销售收入占当期营业收入比例分别为 13.27%、7.06%、9.62%
和 8.66%，公司对境外客户不存在重大依赖。
公司报告期各期前五大境外供应商采购明细如下：
单位：万元
序 占当期采购
境外供应商名称 采购金额 采购内容
号 总额比例
2024 年 1-9 月
1 供应商 A 9,091.88 7.25% 墨盒打印头
2 供应商 B 4,312.07 3.44% 缓冲垫、黑垫
聚乙二醇蜡 WE-5、
3 供应商 D 1,727.42 1.38%
感光剂
4 供应商 C 1,544.95 1.23% 二手手机（注）
5 供应商 E 1,205.36 0.96% 再生墨盒（空壳）
合计 17,881.67 14.26% -
2023 年
1 供应商 A 8,922.34 5.97% 墨盒打印头
2 供应商 B 2,869.65 1.92% 缓冲垫、黑垫
3 供应商 F 2,609.42 1.75% 再生墨盒（空壳）
4 供应商 G 1,968.67 1.32% 再生墨盒（空壳）
7-3-30
5 供应商 H 1,363.66 0.91% 丙烯酸聚合微球
合计 17,733.74 11.87% -
2022 年
1 供应商 B 5,545.07 3.55% 缓冲垫、黑垫
2 供应商 A 3,377.75 2.16% 墨盒打印头
3 供应商 F 3,089.33 1.98% 再生墨盒（空壳）
4 供应商 D 1,969.74 1.26% 聚乙二醇蜡 WE-5
5 供应商 G 1,399.00 0.89% 再生墨盒（空壳）
合计 15,380.88 9.84% -
2021 年
1 供应商 A 9,167.40 6.08% 墨盒打印头
2 供应商 I 4,044.01 2.68% 再生墨盒（空壳）
3 供应商 B 3,686.78 2.44% 缓冲垫、黑垫
4 供应商 F 2,388.96 1.58% 再生墨盒（空壳）
5 供应商 G 1,469.28 0.97% 再生墨盒（空壳）
合计 20,756.43 13.76% -
注：采购二手手机系发行人子公司北海绩迅依托其旧墨盒回收的渠道资源开展的新业务
探索尝试，截至本补充法律意见书出具日，该项业务已停止。
发行人报告期各期境外采购占采购总额的比例分别为 30.69%、24.28%、28.43%
和 20.15%，境外采购占比不高，报告期各期前五大境外供应商采购占当期采购
总额的比例分别为 13.76%、9.84%、11.87%和 13.76%，主要采购旧墨盒、化学添
加剂、缓冲垫、微球等原材料。
（二）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售
金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括
但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金
额、销售产品明细及合作时间），量化分析报告期内境外收入逐年下降的具体原
因及合理性，结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应
收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费用等的匹配情况、报告期内函证情
况等，说明境外销售收入的真实性、准确性，并结合报告期内函证回函率情况，
说明回函不符或未回函的原因及对回函不符和未回函客户收入的核查是否履行
了替代程序及充分性
1、公司外销产品构成情况
7-3-31
发行人境外销售产品主要为墨盒、硒鼓，其中硒鼓各期占比分别为 45.10%、
58.49%、56.28%和 52.81%。两类产品的占比变化主要受市场供需和自身业务拓
展、战略调整的影响。
2、外销收入波动原因说明
（1）外销硒鼓收入波动说明
...
③2024 年 1-9 月，由于公司部分硒鼓产品最终销往中东地区，2023 年年底
以来新一轮巴以冲突使得中东局势紧张影响办公生产的正常开展所致。同时，根
据 IDC 数据显示，报告期内全球激光打印机出货量约 1,361 万台，同比下滑 11%，
也影响了硒鼓的市场需求，公司为了匹配自身产能、优化成本、维持市场份额等，
部分产品降价销售，导致当期均价较 2023 年同期降低。上述因素综合使得当期
收入同比有所降低。
（2）外销墨盒收入波动说明
外销墨盒收入波动方面，报告期内，发行人墨盒销售收入从 2021 年高点下
降至低点后于 2024 年 1-9 月有所恢复，主要原因如下：
...
③2024 年 1-9 月，随着 2023 年四季度开始市场逐渐恢复，再生墨盒作为资
源性产品，在市场供应略少于总体需求时可以拉升产品价格；另一方面发行人主
动开展优化产品结构等措施，因此综合导致 2024 年 1-9 月均价逐渐向好，从而
墨盒境外收入同比有所增加。
3、主要外销客户情况
经核查，发行人境外客户主要通过与公司签署订单方式开展合作，报告期内
主要境外客户均为打印复印耗材行业客户，由于行业特点，境外客户集中度不高，
2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司外销前五大客户占境外收入比
例分别为 23.55%、19.27%、26.24%和 30.94%。
报告期各期前五大境外客户销售明细如下：
单位：万元
序号 境外客户名称 销售金额 销售产品类别
2024 年 1-9 月
1 Sintex Group Limited 7,894.54 墨盒
7-3-32
2 Lama France 6,464.54 墨盒
3 YKJ 7,419.36 墨盒
4 Investconcepciya LTD 3,537.47 硒鼓
5 FORCOLOR COMPANY LIMITED 1,816.74 硒鼓
合计 27,132.66 --
2023 年
1 YKJ 10,392.75 墨盒
2 Lama France 6,282.97 墨盒
3 Sintex Group Limited 5,140.35 墨盒
4 ATRAMENTUM SL 4,743.90 墨盒
5 CLOVER IMAGING GROUP, LLC 3,186.86 墨盒、硒鼓
合计 29,746.83 --
2022 年
1 Lama France 8,391.59 墨盒
2 FORCOLOR COMPANY LIMITED 4,938.74 硒鼓
3 Investconcepciya LTD 4,803.34 硒鼓
SERVICIOS PROFESIONALES EN TONER
4 3,578.13 硒鼓
Y TINTA SA DE CV
5 LD PRODUCTS, INC. 3,371.39 墨盒、硒鼓
合计 25,083.19 --
2021 年
1 Lama France 9,710.29 墨盒
2 Q-IMAGE INTERNATIONAL LIMITED 9,382.29 墨盒
3 FORCOLOR COMPANY LIMITED 6,446.38 硒鼓
4 ATRAMENTUM SL 4,590.79 墨盒
5 Investconcepciya LTD 2,866.96 硒鼓
合计 32,996.71 --
...
4、外销收入匹配情况
（1）外销收入金额与出口报关金额的匹配性
报告期内，发行人境内主体合并抵消前的外销收入和海关数据对比情况如下：
单位：万元人民币
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
外销收入① 21,716.93 23,078.48 23,572.02 19,568.98
海关报关数据② 21,387.15 23,161.77 24,393.81 18,833.53
7-3-33
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
差异③=①-② 329.78 -83.29 -821.79 735.44
差异率④=③÷① 1.52% -0.36% -3.49% 3.76%
报告期各期，发行人境内主体的外销收入与海关数据存在一定差异，主要系
时间差异所致，海关数据的结关日期和公司外销收入确认的报关日期存在一定差
异，且因为公司海关提供的数据为原币，未折算为人民币，为方便对比，公司上
述外销收入确认亦采用原币。报告期各期，公司外销收入与海关数据的差异率分
别为3.76%、-3.49%、-0.36%、1.52%，各年度差异较小，差异原因具有合理性；
外销收入真实、准确。
（2）外销收入金额与出口退税金额的匹配性
报告期内，公司出口退税情况与境外销售规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
注
外销收入 ① 57,488.52 74,044.16 90,763.53 73,271.89
免抵退出口销售额② 49,327.14 79,198.35 91,280.73 67,355.13
出口退税金额③ 6.337.34 10,174.72 11,773.01 8,674.89
匡算退税率④=③/② 12.85% 12.85% 12.90 % 12.88%
差异金额⑤=①-② 8,161.38 -5,154.19 -517.20 5,916.76
差异率=⑤/① 14.20% -6.96% -0.57% 8.08%
适用退税率 13.00% 13.00% 13.00% 13.00%
注：此处境外销售收入指境内涉及免抵退税公司的对外销售金额，由于公司境外子公司以及保税区内
子公司销售不涉及出口退税，故不在统计范围内。
报告期各期，公司上表所涉境外收入与免抵退出口销售额存在差异主要是时
间差异导致。根据上表数据，经测算，报告期内，公司退税率与适用税率差异不
大，公司的出口退税情况与境外销售规模相匹配。
（3）外销收入金额与境外客户应收账款余额及客户回款金额的匹配性
报告期各期，公司外销收入金额与应收账款余额及客户回款金额的对比情况
如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
外销收入 87,707.74 113,354.31 130,146.35 140,102.71
外销客户当期末应收账款 32,510.55 31,640.93 36,424.93 27,573.11
7-3-34
余额
外销客户期后回款金额 9,119.16 29,407.79 33,625.83 27,272.07
外销客户期后回款比例 28.05% 92.94% 92.32% 98.91%
注：上述外销客户回款时间统计至 2024 年 10 月 31 日。
报告期各期末，公司主要外销客户的应收账款期后回款金额分别为27,272.07
万元、33,625.83万元、29,407.79万元和9,119.16万元，占对应的期末应收款项余
额比例为98.91%，92.32%、92.94%和28.05%。2024年1-9月期后回款比例较低，
系仅统计了10月一个月的回款，通常境外客户回款期为2-4个月，故部分回款尚
未到回款期。
整体来看，公司回款情况良好，外销应收账款余额及客户回款金额与外销收
入匹配程度较高。
（4）外销收入金额与外销产品运输费用的匹配性
报告期各期，公司外销收入金额与外销产品运输费用的对比情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
外销收入① 87,707.74 113,354.31 130,146.35 140,102.71
境外运输费用② 815.07 1,149.56 1,761.27 2,127.19
占比③=②/① 0.93% 1.01% 1.35% 1.52%
报告期内，发行人境外运输运费占外销收入比例较低。2021年和2022年运费
及占比较高，主要原因系2022年受外部不可抗力因素影响，国际海运供方运力严
重短缺导致前所未有的全球物流拥堵，公司为保证货物交付，采用空运方式运输
商品的次数增加，而空运方式价格相对较高；到2023年海运船只较为充足，且当
年国内港口、码头运转恢复正常，公司可以合理安排发货方式，运费下降；同时，
欧洲区域内运费也由于外部因素影响于2021年和2022年较高，到2023年随着外部
因素消除运费价格回调。此外，发行人通过甄选价优的运输公司、与部分客户协
商由客户自行承担运输费用等方式控制运输成本。
据此，发行人报告期内运输费用波动具有合理性。
（5）外销收入金额函证情况
...
此外，本所针对发行人 2024 年第一季度、2024 年上半年以及 2024 年 1-9 月
7-3-35
前五大客户中的主要境外客户业务交易和期末往来余额进行了函证并获得回函。
（三）前五大客户中存在成立时间较短的公司的原因及合理性，公司对其销
售情况、销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异，相关客
户是否与发行人存在关联关系，相关交易是否具有商业实质
报告期各期前五大客户中成立时间较短的公司为 YKJ 和益之印，具体情况
如下：
1、YKJ
（1）与公司合作情况
YKJ 于 2022 年开始与公司合作，2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公司
向其销售金额分别约为 251 万元、1.04 亿元和 0.7 亿。
（2）销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异
公司主要向 YKJ 销售墨盒产品，2022 年双方刚开始合作规模较小，同时 YKJ
通过低毛利产品打开市场销路，所以采购的低毛利率产品较多；2023 年 YKJ 依
据其成熟的电商运营背景业务快速开拓，因此对墨盒需求增大，当期采购产品毛
利率与公司该类产品整体毛利率差异不大；2024 年 1-9 月随着墨盒市场行情回
暖，公司积极调整产品结构、控制成本以提升盈利能力，墨盒产品整体毛利率有
明显提升，公司对 YKJ 的销售毛利率亦相应提升。因为公司墨盒产品型号种类
丰富，不同型号产品价格及毛利率存在差异，因此整体墨盒毛利率变动幅度会与
单一客户毛利率增长幅度有所差异。综上，公司对 YKJ 销售价格公允，毛利率
差异具有合理性。
...
2、益之印
（1）与公司合作情况
益之印于 2022 年开始与公司合作，2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月，公
司向其销售金额分别约为 2,500 万元、1.47 亿元和 1.27 亿元。
（2）销售价格是否公允、毛利率是否与其他同类客户存在显著差异
公司主要向益之印销售硒鼓和墨盒等产品，2022 年双方刚开始合作因此规
模不大。因打印复印设备品牌型号众多，硒鼓和墨盒为适配客户需要，亦需要根
据品牌型号参数等不同细分，种类繁杂。公司在综合考虑产品成本、采购规模、
7-3-36
市场价格、大客户等多种因素基础上定价，因此不同规格产品毛利率存在差异。
2023 年由于益之印采购产品结构中高毛利率产品较多，由此对益之印的销售毛
利率高于公司整体墨盒、硒鼓的合计毛利率。2024 年 1-9 月公司向益之印销售毛
利率与公司整体墨盒、硒鼓合计毛利率差异较小。
据此，公司对益之印销售定价按公司一贯的定价原则，结合市场供需状况、
竞争情况以及自身成本构成等合理定价，销售定价公允，毛利率差异具有合理性。
...
（四）报告期内客户与供应商重合的具体情况及合理性，相关业务的交易背
景及价格公允性，是否具有商业实质及符合行业惯例
根据发行人说明，报告期内，发行人前二十大客户中与发行人及其子公司同
时存在销售商品及采购货物的情况如下：
单位：万元
销 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
采购类 售
名称 采购 销售 采购 销售 采购 销售 采购 销售
型 类
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
型
Lama 墨
旧墨盒 706.89 6,464.54 2,609.42 6,282.97 3,089.33 8,403.50 2,388.96 9,487.09
France 盒
珠海墨
美影像 硒鼓半 芯
2,212.05 1,597.57 3,790.18 2,267.40 5,098.79 859.82 2,678.15 515.84
科技有 成品 片
限公司
珠海市
源呈科 硒鼓半 碳
1,313.24 175.63 1,835.84 148.53 1,526.67 23.66 948.50 81.01
技有限 成品 粉
公司
上海华
虹宏力 抛
半导体 WAFER 光 1,289.17 631.55 1,940.69 538.85 3,453.24 856.50 1,549.68 767.70
制造有 垫
限公司
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销 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
采购类 售
名称 采购 销售 采购 销售 采购 销售 采购 销售
型 类
金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额 金额
型
中山迪
研电子 硒鼓半 芯
479.42 249.64 815.51 268.55 1,424.97 165.25 1,386.89 80.50
有限公 成品 片
司
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（一）（修订稿）》中关于本问题的其他回复内容未发生变化。
三、《一轮问询函》问题3
公司于 2020 年 11 月将控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称
鼎汇微电子）合计 20%股权转让给宁波思之创企业管理合伙企业（有限合伙）、
宁波众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台，交易对价为 1.04
亿元。2019 年-2023 年，鼎汇微电子实现净利润分别为-0.15 亿元、-0.32 亿元、
1.10 亿元、2.31 亿元和 1.77 亿元。公司于 2024 年 4 月公告拟以支付现金方式收
购五家员工持股平台持有的鼎汇微电子 19%股权，作价 4.75 亿元。根据公司公
告，截至 2023 年 12 月 31 日，鼎汇微电子按收益法评估全部股东权益价值为
25.07 亿元，增值率为 272.31%。本次交易超过 50%以上的交易对价系向公司实
际控制人及其一致行动人支付。报告期各期末，公司商誉分别为 58,089.49 万元、
53,721.72 万元、53,721.72 万元和 53,721.72 万元，均未计提减值，其中收购浙江
旗捷投资管理有限公司（以下简称旗捷投资）形成商誉 28,038.78 万元，旗捷投
资主要投资业务为打印机耗材芯片；收购北海绩迅科技股份有限公司（以下简称
北海绩迅）形成商誉 15,990.88 万元，北海绩迅主营打印复印墨盒业务。根据申
请文件，芯片类和墨盒产品行业库存较高，去库存缓慢，终端客户需求下降。报
告期各期期末，公司应收账款余额分别为 78,002.14 万元、90,697.16 万元、
97,957.70 万元和 89,493.13 万元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为
33.11%、33.33%、36.73%和 31.60%。
请发行人补充说明：（1）结合 2019 年-2023 年鼎汇微电子主要产品收入确
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认的具体流程及主要单据、收入确认周期、各季度收入确认情况，说明鼎汇微电
子收入确认是否准确，是否符合会计准的相关规定，是否存在提前或推迟确认收
入的情形；（2）对比分析鼎汇微电子 2020 年和 2024 年收购股权交易标的两次
股权转让相关评估情况，包括评估方法、主要假设、关键参数等，是否存在差异
及差异原因，定价是否公允合理及其依据，是否存在损害上市公司利益及投资者
合法权益的情形，相关信息披露是否真实、准确、完整；（3）发行人此前已转
让鼎汇微电子部分股权，在仍保留对其控股权的情况下，收购其少数股权的原因
及商业合理性，结合前述情况及出售、收购决策程序，说明相关决策是否谨慎，
是否存在利益输送情况，是否存在一揽子安排，涉及的相关信息披露是否充分、
准确、完整；（4）结合旗捷投资、北海绩迅等公司报告期内主要财务数据、商
誉减值测试主要参数及假设、行业发展情况、相关主体在手订单情况等，说明公
司未计提商誉减值准备的原因及合理性；（5）结合行业特征、业务模式、信用
政策等说明应收账款变动与营业收入变动不一致的原因及合理性，是否与同行业
可比公司一致，并结合账龄、坏账准备计提政策、期后回款及坏账核销情况、同
行业可比公司等说明应收账款坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露（4）（5）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确
意见，请发行人律师对（2）（3）核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》
中对前述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及
更新情况如下：
（二）发行人此前已转让鼎汇微电子部分股权，在仍保留对其控股权的情况
下，收购其少数股权的原因及商业合理性，结合前述情况及出售、收购决策程序，
说明相关决策是否谨慎，是否存在利益输送情况，是否存在一揽子安排，涉及的
相关信息披露是否充分、准确、完整
...
（2）鼎汇微电子经营业绩提升，本次收购有利于增强上市公司盈利能力
近年来国内半导体行业快速发展，同时半导体材料处于自主替代的黄金窗口
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期，受益于行业发展及公司自身研发积累，公司已成为国产 CMP 抛光垫龙头，
深度渗透国内主流晶圆厂供应链，在手订单情况良好。鼎汇微电子作为公司抛光
垫业务的运营主体，进入规模盈利释放阶段，其 2021 年、2022 年和 2023 年分
别实现净利润（合并口径）1.10 亿元、2.31 亿元和 1.77 亿元，已成为上市公司
的重要利润来源。2024 年以来，随着半导体行业下游需求回暖，以及公司在客户
端的持续拓展，鼎汇微电子 2024 年 1-9 月实现销售收入超 5.2 亿元，同比增长超
66%，预计未来鼎汇微电子的盈利能力、估值水平将稳步提升。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）（修
订稿）》中关于本问题的其他回复内容未发生变化。
四、《一轮问询函》问题4
本次发行拟募集不超过 92,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟投向年产
300 吨 KrF/ArF 光刻胶产业化项目（以下简称项目一）、光电半导体材料上游关
键原材料国产化产业基地项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一产品
为 KrF、ArF 光刻胶，目前公司已建设完成年产 30 吨 KrF/ArF 光刻胶项目。截
至 2024 年 3 月末，公司已有部分光刻胶产品送往客户验证测试，已有部分产品
通过光刻胶性能测试，后续将陆续通过小试、批量验证、通过验证环节。根据申
请文件，目前先进工艺的 KrF、ArF 光刻胶基本依赖进口，同行业可比公司彤程
新材、晶瑞电材、南大光电、华懋科技等在 KrF 和 ArF 光刻胶领域已实现量产
或销售。项目一由发行人控股子公司鼎龙（潜江）新材料有限公司实施，少数股
东不同比例增资或提供借款。经测算项目一税后内部收益率为 19.87%。项目二
主要生产内容为半导体工艺材料及显示材料耗材的上游原材料，主要用于公司内
部供应。发行人的主营业务中半导体材料布局产品主要为 CMP 工艺材料和晶圆
光刻胶、半导体显示材料、半导体先进封装材料。报告期各期期末公司合并资产
负债率分别为 16.68%、20.25%、27.31%和 29.60%，显著低于同行业上市公司平
均水平。最近一期期末发行人货币资金金额为 110,122.77 万元。2023 年公司营
业收入同比下滑 2.00%，公司测算未来三年合计新增营运资本需求时，假设未来
三年营业收入增长率为 14.40%。截至 2024 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实
际控制人朱双全、朱顺全控制的公司中，湖北鼎龙汇鑫科技有限公司经营范围包
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括新材料技术研发、电子专用材料研发等，主营业务为静电卡盘的研发、生产和
销售；武汉市汇达材料科技有限公司经营范围包括电子专用材料研发、金属工具
制造等，主营业务为 CMP 钻石碟的研发、生产和销售。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否涉及新业务、新产品，结合报
告期内已实现收入产品的具体情况，与发行人现有半导体产品在上游原料、核心
工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说
明本次募投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形；
（2）结合本次募投项目的具体工艺环节、核心技术及来源、前期研发投入及研
发进展、试生产情况、客户认可认证预计完成时间及壁垒、预计量产或实现销售
时间、境内外同行业公司类似产品技术水平及主要技术壁垒，以及公司的人才储
备、市场储备情况等，说明公司是否具备生产本次募投项目产品的技术水平，是
否存在知识产权争端，是否具备批量化生产能力，主要原材料是否依赖境外供应
商及贸易摩擦对本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定
性；（3）结合项目一的行业发展情况、市场容量、同行业可比公司量产或销售
情况及产能扩张情况、公司竞争优势、在手订单或意向性订单等情况，说明本次
募投项目新增产能规模的合理性及消化措施；（4）结合项目一各产品单位价格、
单位成本、销量等关键参数和项目效益测算具体过程、现有产品及同行业上市公
司同类产品情况等，说明项目一效益测算是否谨慎、合理，在测算中是否充分考
虑贸易摩擦等因素影响，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响； 5）
项目二内部供应产能的测算依据、最终对外销售产品的市场需求和在手订单或意
向性订单情况、公司自产和外购的成本差异等，说明实施项目二的必要性和合理
性，是否存在因最终对外销售产品不及预期导致项目二产能过剩风险及消化措施；
（6）以 14.40%的收入增长率测算公司未来三年新增营运资金缺口的合理性，并
结合公司货币资金情况、资产负债率处于较低水平等情况进一步说明本次融资的
必要性和规模合理性；（7）本次募投项目实施是否新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请
明确相关解决措施并出具相应承诺；（8）募投项目投资明细、目前进展及董事
会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形，项目一少数股东不按同比例
提供借款或增资的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 相关要求。
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请发行人补充披露（2）-（5）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请
会计师对（4）-（6）、（8）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（7）
（8）核查并发表明确意见。
回复：
本所律师已于《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（一）（修订稿）》
中对前述问题进行了回复。截至本补充法律意见书出具日，本问题回复内容涉及
更新情况如下：
（一）结合本次募投项目的具体工艺环节、核心技术及来源、前期研发投入
及研发进展、试生产情况、客户认可认证预计完成时间及壁垒、预计量产或实现
销售时间、境内外同行业公司类似产品技术水平及主要技术壁垒，以及公司的人
才储备、市场储备情况等，说明公司是否具备生产本次募投项目产品的技术水平，
是否存在知识产权争端，是否具备批量化生产能力，主要原材料是否依赖境外供
应商及贸易摩擦对本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不
确定性
1、光刻胶项目的相关说明
（1）公司具备生产本次募投项目产品的技术水平
公司具备生产光刻胶项目产品的技术实力，且结合目前试生产及客户验证测
试等，审慎测算了后续量产及销售实现时间。具体分析如下：
①公司人才汇集，为本次募投项目实施组建了专业团队
根据公司说明并经本所律师核查，公司汇聚行业高端人才，组建了一支覆盖
高分子化学、粉体工程、纳米材料、磁性材料、高分子物理、摩擦学、数模电路、
通信、机电自动化、密码算法、光学等多学科跨领域、精通研发和工程化的国际
化创新团队。公司成立以来，一人入选“科技部创新创业人才计划”；两名员工
系“享受国务院津贴专家”；一名员工入选“湖北省百人计划”；一名员工系“享
受湖北省政府津贴专家”；七名员工入选“武汉黄鹤英才计划”；两名员工系“享
受武汉市政府津贴专家”。
公司已为光刻胶项目配置了管理、研发、工艺工程、生产、销售、品控等合
计 166 人的核心团队，团队人员所涉专业涵盖高分子材料和工程、材料科学与工
7-3-42
程、分析化学、发酵工程、微生物和生物化学、物理化学、有机化学、药学等，
其中硕士及以上学历 43 人，占比超过 25%。
②公司前期已做好充分的研发准备
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已从事半导体材料业务多年，
本次光刻胶项目部分技术依托公司现有产品如碳粉、抛光垫和面板 YPI/PSPI 产
品等在高分子合成、有机合成、低温干燥和阴离子活性聚合技术等方面的技术积
累，部分 KrF/ArF 高端晶圆光刻胶可能用到的研发投入分散在其他产品中。2021
年至 2024 年 1-9 月，公司各期研发投入金额分别约为 2.84 亿元、3.19 亿元、3.81
亿元和 3.36 亿元，整体研发投入呈增长态度，研发投入占各期营业收入比例较
高，分别为 12.06%、11.72%、14.33%和 13.85%。公司各年持续的研发投入为募
投项目顺利实施提供技术支持。
从公司在 KrF/ArF 高端晶圆光刻胶单独立项角度来看，截至 2024 年 9 月末，
公司在光刻胶项目累计投入 4,939.46 万元的研发费用，此处研发投入仅为费用化
的投入，不包含用于研发试验用的设备等固定资产投入。
从同行业公开披露数据来看，没有单独披露针对 KrF/ArF 高端晶圆光刻胶的
研发支出情况，从可比公司整体研发投入及其占营业比例来看，公司研发投入金
额最高，研发投入占营业收入比例亦高于平均数。具体如下：
项目 公司 2024 年 1-9 月 2023 年 2022 年 2021 年
南大光电 1.60 1.94 1.85 1.98
上海新阳 1.55 1.49 1.24 2.37
彤程新材 1.48 1.80 1.58 1.55
研发投入
晶瑞电材 0.80 0.71 0.70 0.46
（亿元）
安集科技 2.34 2.37 1.61 1.53
平均 1.55 1.66 1.40 1.58
鼎龙股份 3.36 3.82 3.19 2.84
南大光电 9.09% 11.42% 11.68% 20.11%
上海新阳 14.50% 12.27% 10.36% 23.32%
研发投入占 彤程新材 6.10% 6.11% 6.33% 6.71%
营业收入比 晶瑞电材 7.57% 5.47% 3.99% 2.53%
例 安集科技 17.84% 19.11% 14.99% 22.30%
平均 11.02% 10.87% 9.47% 14.99%
鼎龙股份 13.85% 14.33% 11.72% 12.06%
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综上，公司依托多年来碳粉、半导体材料等方面形成的技术成果，以及近年
来开展的专项研发，已为本项目的实施奠定了技术基础，且目前仍在不断研发投
入过程中。
...
④光刻胶产品中试情况说明
截至本补充法律意见书出具日，公司本次募投项目所涉的 KrF 光刻胶和 ArF
光刻胶均有产品已经完成中试放大生产，为进一步规模化生产奠定了坚实的技术
基础。
⑤光刻胶产品客户认可认证预计完成时间及壁垒情况
...
截至目前，公司光刻胶客户开拓符合预期，公司正积极与客户共同加速产品
开发节奏和验证测试进度。截至 2024 年 10 月末，公司已布局开发 20 款光刻胶
产品，其中 5 款产品已通过公司中试放大生产并分别进入客户放大测试及上线测
试阶段，且截至本补充法律意见书出具日，其中已分别有 KrF 光刻胶和 KrF 光
刻胶产品获得客户验证通过，并取得首张订单；5 款产品已小试生产并送样至客
户端进行小样测试验证，整体测试进展顺利。且为满足客户需要，提升竞争力，
公司不断加强对 KrF/ArF 光刻胶产品的优化及客户所需产品的开发。
...
2、关键原材料国产化项目的相关说明
（1）公司具备关键原材料国产化项目产品的技术水平
①拥有关键原材料国产化项目的技术团队以及专利/技术成果
公司已为关键原材料国产化项目配置管理、研发、工艺工程、生产、销售、
品控等团队，团队人员所涉专业遍布高分子材料和工程、材料科学与工程、分析
化学、发酵工程、微生物和生物化学、物理化学、有机化学、药学等。就研发团
队来看，截至2024年9月末，合计配置54人，其中硕士及以上学历14人，占比超
过25%。
公司前期已为关键原材料国产化项目进行了相应的研发投入和技术储备，其
中部分研发投入体现在下游CMP抛光垫以及显示材料产品的相关项目中，部分
聚氨酯预聚体和微球项目独立立项投入。截至2024年9月末，聚氨酯预聚体和微
球独立项目的相关研发投入约808.85万元。
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（三）募投项目投资明细、目前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董
事会前投入的情形，项目一少数股东不按同比例提供借款或增资的原因及合理
性，是否存在损害上市公司利益的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》6-8 相关要求
...
2、募投项目进展情况
截至 2024 年 9 月末，光刻胶项目已完成项目开展所需的前置程序，正在开
展主体工程项目的投建，同时陆续开展设备选型、定制、供应商甄选等相关工作。
截至 2024 年 9 月末，该项目累计投入 7,652.40 万元。
截至 2024 年 9 月末，上游关键原材料项目已完成项目开展所需的前置程序，
并陆续开展车间规划、设计等相关工作。截至 2024 年 9 月末，该项目已累计投
入 440,39 万元。
除上述更新外，截至本补充法律意见书出具日，《补充法律意见书（一）（修
订稿）》中关于本问题的其他回复内容未发生变化。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式贰份，壹份
由本所留存，壹份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 邹 棒
经办律师：
莫 彪
经办律师：
周晓玲
年 月 日
7-3-46
