中能电气：上海锦天城（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见2024-12-19
上海锦天城（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
地址：福建省厦门市思明区湖滨东路 95 号华润大厦 B 座 12-13 层
电话：0592-3261888 传真：0592-3261922
邮编：361004
上海锦天城（厦门）律师事务所 专项核查意见
目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
第一部分 声明事项 ..................................................................................................... 3
第二部分 正文 ............................................................................................................. 4
一、 增持人的主体资格 ............................................................................................. 4
二、 关于增持人本次增持的具体情况 ..................................................................... 4
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ..................... 5
四、 本次增持的信息披露义务履行情况 ................................................................. 6
五、 结论意见 ............................................................................................................. 6
上海锦天城（厦门）律师事务所 专项核查意见
上海锦天城（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
控股股东、实际控制人之一致行动人增持公司股份的
专项核查意见
致：中能电气股份有限公司
上海锦天城（厦门）律师事务所接受中能电气股份有限公司的委托，担任中
能电气股份有限公司控股股东、实际控制人之一致行动人 WU HUAJUN 女士增
持公司股份事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所及经办律
师严格履行了律师行业的业务标准及道德规范，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
现就中能电气股份有限公司控股股东、实际控制人之一致行动人 WU HUAJUN
女士增持公司股份事项，出具本专项核查意见。
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上海锦天城（厦门）律师事务所 专项核查意见
释 义
在本专项核查意见中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有以下含义：
本所 指 上海锦天城（厦门）律师事务所
公司、中能电气 指 中能电气股份有限公司
中能电气股份有限公司控股股东、实际控制人之
一致行动人 WU HUAJUN 女士于 2024 年 2 月 7
本次增持 指
日通过深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方
式增持公司股份事宜
增持人 指 WU HUAJUN 女士
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上海锦天城（厦门）律师事务所关于中能电气
专项核查意见 指 股份有限公司控股股东、实际控制人之一致行动
人增持公司股份的专项核查意见》
元 指 人民币元
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上海锦天城（厦门）律师事务所 专项核查意见
第一部分 声明事项
（一）本所律师根据我国现行法律、法规及规范性文件的要求及本专项核查
意见出具日前已经发生或存在的事实，对本次增持发表法律意见。且本所律师对
某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据，同
时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本专项核查意见至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其
他有关机构、单位所出具的专业报告、说明或其他文件。
（二）本所律师已经得到公司及其控股股东、实际控制人、增持人的保证：
公司及其控股股东、实际控制人、增持人向本所律师提供文件资料和口头陈述均
真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与
正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实有效的；已向本所律师提
供与本次增持相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次增持相关的全部事
实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（三）在本专项核查意见中，本所律师仅对本次增持涉及的法律问题发表法
律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估、财务分析、投资决策、业务
发展等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本专项核查意见中对有关会计
报表、审计报告、资产评估报告或其他专业报告中的任何数据或结论的引述，并
不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的确
认或保证。
（四）本专项核查意见仅供公司为控股股东、实际控制人之一致行动人增持
公司股份事项向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得用作其他任何
目的。本所及本所律师同意将本专项核查意见作为公司本次增持所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
经本所律师核查，增持人 WU HUAJUN，女，加拿大国籍，现任中能绿慧
新能源有限公司总经理，为公司控股股东、实际控制人 CHEN MANHONG 女士、
吴昊先生之女，系公司控股股东、实际控制人之一致行动人。
（二）增持人不存在禁止增持公司股份的情形
根据增持人 WU HUAJUN 女士出具的书面确认并经本所律师查询中国执行
信息公开网、信用中国、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、企
查查等公开信息网站，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经查验，本所律师认为，增持人 WU HUAJUN 女士实施本次增持行为时不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备
实施本次增持行为的合法主体资格。
二、关于增持人本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
经本所律师核查，本次增持实施前，WU HUAJUN 女士未持有公司股份，
根据《收购管理办法》第八十三条之规定，增持人为公司控股股东、实际控制人
之一致行动人。公司控股股东、实际控制人合计持有公司股份 227,602,160 股，
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持股比例合计为 40.82%，其中，陈添旭先生持有公司股份 90,263,520 股，持股
比例为 16.19%；CHEN MANHONG 女士持有公司股份 94,228,000 股，持股比例
为 16.90%；吴昊先生持有公司股份 43,110,640 股，持股比例为 7.73%。
（二）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料，WU HUAJUN 女士于 2024 年 2 月 7 日通过深圳证券
交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份 3,978,060 股，占公司总股本的 0.71%。
WU HUAJUN 女士本次增持股份是基于对公司未来持续发展前景的信心以
及对公司投资价值的认同，结合对公司股票价值的合理和独立判断实施的本次增
持，增持资金为其自有资金。
根据 WU HUAJUN 女士于 2024 年 12 月 17 日出具的确认函，自 2024 年 2
月 7 日起十二个月内将不再继续增持公司股份，本次增持已实施完毕。
本所律师认为，本次增持合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%股份的，可以
免于发出要约。
经本所律师核查，本次增持实施前，公司控股股东、实际控制人合计持有公
司股份 227,602,160 股，持股比例合计为 40.82%，在公司中拥有权益的股份已达
到公司已发行股份的 30%，且前述事实发生已超过一年。增持人于 2024 年 2 月
7 日通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式增持公司股份 3,978,060 股，占
公司总股本的 0.71%，本次增持的比例未超过公司总股本的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出
要约的情形。
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四、本次增持的信息披露义务履行情况
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已于 2024 年 2 月 9 日在符合
中国证监会规定条件的媒体发布《中能电气股份有限公司关于控股股东、实际控
制人之亲属增持公司股份的公告》，并就增持主体、增持目的、增持资金来源、
增持方式等事项进行了披露。
综上所述，本所律师认为，本次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务，
符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。增持人
本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。公司已就本
次增持履行了现阶段所需的相关信息披露义务。
本专项核查意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签署页）
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