上海安诺其集团股份有限公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二四年二月
上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
上海安诺其集团股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺书
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签字：
纪立军 章纪魏 纪浩宇
徐 曼 陈凌云 王国卫
李 强
全体监事签字：
郑 强 陆芸洁 黄春燕
全体高级管理人员签字：
纪立军 章纪魏 徐 曼
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年 月 日
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目 录
目 录 ............................................................................................................................... 6
释 义................................................................................................................................ 7
第一节 本次发行的基本情况............................................................................................. 8
一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 8
（一）本次发行履行的内部决策过程 ................................................................. 8
（三）募集资金到账和验资情况 ........................................................................ 9
（四）股份登记情况 ........................................................................................ 10
二、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 10
三、发行对象情况介绍 ........................................................................................... 17
（一）发行对象及认购数量 ............................................................................. 17
（二）发行对象情况介绍 ................................................................................. 17
（三）本次发行对象与公司的关联关系............................................................ 18
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 18
四、本次发行相关机构 ........................................................................................... 18
（一）保荐人（主承销商）.............................................................................. 18
（二）发行人律师............................................................................................ 19
（三）审计机构 ............................................................................................... 19
（四）验资机构 ............................................................................................... 19
第二节 本次发行前后公司基本情况 ............................................................................... 21
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况 ................................................................. 21
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况 .......................................................... 21
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况 .......................................................... 21
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................... 22
（一）股本结构的变化情况 ............................................................................. 22
（二）对公司资产结构的影响 .......................................................................... 22
（三）对公司业务结构的影响 .......................................................................... 23
（四）对公司治理结构的影响 .......................................................................... 23
（五）对关联交易和同业竞争的影响 ............................................................... 23
（六）公司董事、监事、高级管理人员和科研人员发行前后持股和结构变动情况
........................................................................................................................ 23
（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响....................................... 23
第三节 中介机构对本次发行的意见 ............................................................................... 25
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............. 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................ 26
第四节 有关中介机构声明 ............................................................................................. 27
第五节 备查文件 ........................................................................................................... 32
一、备查文件目录................................................................................................... 32
二、备查文件存放地点 ........................................................................................... 32
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释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、上市公
指 上海安诺其集团股份有限公司
司、安诺其
本 次 发 行 、 本 次 向 特定 对 象 发
安诺其 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
行、本次以简易程序向特定对象 指
的行为
发行
《上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易
《缴款通知书》 指
程序向特定对象发行股票缴款通知书》
《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程
《申购报价单》 指
序向特定对象发行股票申购报价单》
《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程
《认购邀请书》 指
序向特定对象发行股票认购邀请文件》
《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程
《股份认购协议》 指 序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协
议》
《上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易
《发行方案》 指
程序向特定对象发行股票发行方案》
《公司章程》 指 《上海安诺其集团股份有限公司章程》
为本 次以简易程序 向特定对象发 行的发行期 首
定价基准日 指
日，即 2023 年 8 月 8 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 上海安诺其集团股份有限公司董事会
股东大会 指 上海安诺其集团股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐人（主承销商）、
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2023 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
2、2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议同意授权董事会办理
以简易程序向特定对象发行股票的事宜。
3、2023 年 8 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条
件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
4、2023 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于调整公
司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象重新
签署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
5、2023 年 12 月 1 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于
公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和
相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益
明细表的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
1、2023 年 12 月 27 日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发
的《关于受理上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通
知》（深证上审〔2023〕731 号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象
发行股票的申请文件进行了审核，并于 2024 年 1 月 2 日向中国证监会提交注册。
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2、2024 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海安诺其
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕54 号），
中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次以简易程序向特定对象发行的发行对象为上海古曲私募基金管理有限
公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣
万盛私募证券投资基金。
上市公司和主承销商于 2024 年 1 月 22 日向上述 2 家发行对象发出《缴款
通知书》。截至 2024 年 1 月 25 日 17 时止，上述 2 家发行对象已将认购资金全
额汇入国泰君安的发行专用账户。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实
收情况进行了审验，并于 2024 年 1 月 26 日出具了众会字（2024）第 00543 号
《上海安诺其集团股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2024 年 1 月 26
日止，特定投资者缴纳的申购资金合计为人民币 253,999,998.40 元（大写：贰
亿伍仟叁佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角），已划入国泰君安开立的账户内。
所有申购资金均以人民币现金形式汇入。
2024 年 1 月 26 日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转
至公司指定的本次募集资金专户内。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户
情况进行了审验，并于 2024 年 1 月 26 日出具了众会字（2024）第 00547 号
《上海安诺其集团股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2024 年 1 月 26
日止，安诺其本次实际以简易程序向特定对象发行股票 104,098,360 股，发行价
格为人民币 2.44 元/股，募集资金总额为人民币 253,999,998.40 元。扣除承销费
用、保荐费用以及其他相关发行费用人民币 3,858,583.35 元（不含税金额）后，
公司实际募集资金净额为人民币 250,141,415.05 元（大写：贰亿伍仟零壹拾肆
万壹仟肆佰壹拾伍元零伍分），其中计入股本为人民币 104,098,360.00 元，计入
资本公积-股本溢价为人民币 146,043,055.05 元。
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公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资
金设立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证
监会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验
资程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2024 年 1 月 30 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上海古曲私募基金管理有
限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金、上海睿沣私募基金管理有限公司-睿
沣万盛私募证券投资基金共计 2 家获配投资者所认购股份限售期均为 6 个月。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
本次发行完成后，由于安诺其送红股、转增股份等原因增加的相应股份，
亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有
其他要求，则参与认购安诺其以简易程序向特定对象发行股票的特定对象将根
据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进
行相应调整。
发行后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合
伙。
上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
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本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量
为 104,098,360 股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超
过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过、深
圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行
方案中规定的拟发行股票数量（即 113,524,589 股），且发行数量超过本次发行
方案中规定的拟发行股票数量 113,524,590 股的 70%（即 79,467,213 股）。
（四）发行方式
本次发行全部采取以简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式
为代销。
（五）定价方式及发行价格
本次发行的发行价格为 2.44 元/股。
本次以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发
行期首日（2023 年 8 月 8 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即
2.44 元/股。
本次发行共有 2 家投资者提交《申购报价单》，根据投资者申购报价情况，
并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 2.44 元/股，
发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 80.26%。
（六）申购报价及获配情况
1、认购邀请情况
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2023 年 8 月 7 日，主承销商向其与发行人共同确定的 57 名特定对象发送
《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。具体发送对象包括：
发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；20 家基金公司；10 家
证券公司；5 家保险机构；2 家其他机构。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》中的第三十三条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包
含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还
应当包括下列网下机构投资者：
1）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
2）不少于 10 家证券公司；
3）不少于 5 家保险机构投资者；
经核查，保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所律师认为，《认购
邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法
律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次以简易程
序向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
2、申购报价情况
2023 年 8 月 10 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐人（主
承销商）共收到 2 份申购报价单，当日 12 点前，2 家投资者均及时足额缴纳定
金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
申购价格 申购总金额 是否
序号 投资者名称 投资者类型
（元） （元） 有效
2.50 140,000,000.00
上海古曲私募基金管理
1 有限公司-古曲泉盈六号 其他 2.48 139,000,000.00 是
私募证券投资基金
2.45 138,000,000.00
上海睿沣私募基金管理
2 有限公司-睿沣万盛私募 其他 2.44 137,000,000.00 是
证券投资基金
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3、投资者获配结果
（1）竞价获配情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获
配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价
结果已于 2023 年 8 月 15 日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体如
下：
锁定期
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海古曲私募基金管理
1 有限公司-古曲泉盈六号 其他 57,377,049 139,999,999.56 6
私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理
2 有限公司-睿沣万盛私募 其他 56,147,540 136,999,997.60 6
证券投资基金
合计 113,524,589 276,999,997.16 -
（2）调减募集资金规模
2023 年 9 月 8 日，根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人召开第六届董
事会第四次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜，
公司将本次募集资金总额从 276,999,997.16 元调整为 253,999,998.40 元。
调减后各认购对象的获配股数及获配金额情况如下:
锁定期
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
上海古曲私募基金管理
1 有限公司-古曲泉盈六号 其他 52,612,890 128,375,451.60 6
私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理
2 有限公司-睿沣万盛私募 其他 51,485,470 125,624,546.80 6
证券投资基金
合计 104,098,360 253,999,998.40 -
本次发行竞价确定的配售股数为 104,098,360 股，未超过公司董事会及股东
大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案
中规定的拟发行股票数量 113,524,590 股，且发行数量超过本次发行方案中规定
的拟发行股票数量 113,524,590 股的 70%（即 79,467,213 股）。
（3）最终配售结果
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根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 2.44 元/股，最终发行规模为 104,098,360 股，募集资
金总额 253,999,998.40 元。发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，未
超过公司董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的
最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 113,524,590 股，
且发行数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 113,524,590 股的 70%
（即 79,467,213 股）。募集资金总额未超过募投项目资金总额。
本次发行对象最终确定为 2 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
上海古曲私募基金管理有限公司-
1 其他 52,612,890 128,375,451.60 6
古曲泉盈六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-
2 其他 51,485,470 125,624,546.80 6
睿沣万盛私募证券投资基金
总计 104,098,360 253,999,998.40 -
4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的获配投资者是否属于所规定
的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次获配的投资者中，上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募
证券投资基金、上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募
投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关
决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金登记备案办法》的规定进行了备案。
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5、关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》 和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分
类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当
然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投
资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者
（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、
C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次安诺其以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3（中等风险）
级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次安诺其发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主
承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适
当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
上海古曲私募基金管理有限公司-古曲
1 A类 是
泉盈六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣
2 A类 是
万盛私募证券投资基金
经核查，上述 2 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
6、关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销
商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）
及发行人律师核查：
本次发行2家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、主要股
东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向其及其最终
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认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》等相关规定。
（七）缴款通知书发送及缴款情况
发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 1 月 22 日向所有获配投资者发送
《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2024 年 1 月 25 日 17:00，
保荐人（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
（八）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 253,999,998.40 元，扣除保荐承销费及其
他 发 行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ）3,858,583.35 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
250,141,415.05 元，其中计入股本为人民币 104,098,360.00 元，计入资本公积-股
本溢价为人民币 146,043,055.05 元。
（九）募投项目情况
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 253,999,998.40 元，不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末公司净资产的 20%，扣除发行费用后的净额将
全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 拟使用募集资金
高 档差 别化分 散染料 及配 套建设 项目（ 一
1 109,272.25 17,800.00
期）
2 补充流动资金 7,600.00 7,600.00
合计 116,872.25 25,400.00
若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金不包含本次发行相关董
事会决议日前已投入资金，不存在使用本次募集资金置换董事会前已投入资金
的情形。
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三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行规模为 104,098,360 股，募集资金总额 253,999,998.40 元，未超过
股东大会决议、中国证监会证监许可〔2024〕54 号文同意注册的股数上限以及
向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 116,872.25
万元（含 116,872.25 万元）。本次发行最终发行对象共计 2 家，不超过 35 名，
符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向
深圳证券交易所报备的发行方案。
（二）发行对象情况介绍
1、上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市崇明区向化镇陈彷公路 4925 号
办公地址：上海市浦东新区潍坊西路 55 号世茂大厦 1106 室
统一社会信用代码：91310000312271440R
法定代表人：徐俊
认购数量：52,612,890 股
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
限售期：6 个月
2、上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号
办公地址：上海市浦东新区新金桥路 36 号上海国际财富中心南塔 3101
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
统一社会信用代码：91310230MA1JX4TU7Y
法定代表人：赵钦峰
认购数量：51,485,470 股
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基
金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
限售期：6 个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行
认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或
通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情
况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：朱健
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
保荐代表人：董橹冰、朱哲磊
项目组成员：刘勇、邓超、杨磊
联系电话：021-38674773
联系传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31
负责人：张学兵
签字律师：张明、徐昆、周慧琳
联系电话：010-50872750
联系传真：010-65681022
（三）审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
负责人：陆士敏
签字会计师：蒋红薇、舒颖菲、莫旭巍、李明
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
（四）验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
负责人：陆士敏
签字会计师：蒋红薇、舒颖菲
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 1,050,276,214 股，
公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1 纪立军 360,307,620 34.31%
2 张烈寅 51,394,637 4.89%
3 陈良 5,790,000 0.55%
4 张坚 5,270,000 0.50%
5 沈翼 4,975,459 0.47%
6 池学聪 4,548,105 0.43%
7 陈慧 4,220,000 0.40%
8 陈峰 3,810,800 0.36%
9 陈彩娅 3,766,365 0.36%
中国银行股份有限公司－大成景
10 3,629,000 0.35%
恒混合型证券投资基金
合计 447,711,986 42.63%
注 1：2023 年 7 月，纪立军与上海诺毅投资管理集团有限公司（以下简称“诺毅集团”）签
署《股份转让协议》，将其持有的公司 72,036,367 股股份转让予诺毅集团；截至本发行情况
报告书出具日，上述股份转让已完成。诺毅集团为纪立军控股的法人主体，双方构成法律
上的一致行动关系，上述股权转让事宜不会导致公司的控制权变更；
注 2：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
注
1 纪立军 360,307,620 31.21%
上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈
2 52,612,890 4.56%
六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛
3 51,485,470 4.46%
私募证券投资基金
4 张烈寅 51,394,637 4.45%
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
5 陈良 5,790,000 0.50%
6 张坚 5,270,000 0.46%
7 沈翼 4,975,459 0.43%
8 池学聪 4,548,105 0.39%
9 陈慧 4,220,000 0.37%
10 陈峰 3,810,800 0.33%
合计 544,414,981 47.16%
注：上表所列示的纪立军持股数量系其截至 2023 年 9 月 30 日持有公司的股份数量。本次
发 行 后， 纪 立军 仍 合计 持有 公 司的 股 份数 量为 360,307,620 股 ， 其中 直 接持 有公 司
288,271,253 股股份，占发行后公司总股本的比例为 24.97%；通过诺毅集团间接持有公司
72,036,367 股股份，占发行后公司总股本的比例为 6.24%，即纪立军合计所持股份占发行后
公司总股本的比例为 31.21%。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加 104,098,360 股限售流
通股。截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,050,276,214 股，本次发行后总
股本增加至 1,154,374,574 股，具体股份变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 278,668,660 26.53% 104,098,360 382,767,020 33.16%
无限售条件股份 771,607,554 73.47% - 771,607,554 66.84%
股份总数 1,050,276,214 100.00% 104,098,360 1,154,374,574 100.00%
本次以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成
为公司控股股东的情形，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权
发生变更。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模、净资产规模及公司筹资活动现金流
入将有一定程度的增加，盈利能力逐步提高，整体实力得到增强。本次发行募
集资金拟投资的项目围绕公司主营业务，募集资金项目顺利实施后，公司资产
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍为中高端差异化染料的研发、生产和销
售。公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结
构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法
人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正
常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必
要的批准和披露程序。
（六）公司董事、监事、高级管理人员和科研人员发行前后持股和结构变
动情况
公司董事、监事、高级管理人员和科研人员均不是公司本次向特定对象发
行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、
高级管理人员和科研人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本
增加而被动稀释摊薄。
截至本发行情况报告书签署日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和
科研人员进行调整的计划，本次发行不会对上述人员结构造成重大影响。若公
司在未来拟调整上述人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（七）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 104,098,360 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如
下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目 2022 年度/ 2022 年度/
2023 年 1-9 月/ 2023 年 1-9 月/
2022 年 12 月 2022 年 12 月 31
2023 年 9 月 30 日 2023 年 9 月 30 日
31 日 日
归属母公司股
-0.009 0.030 -0.008 0.027
东每股收益
归属母公司股
2.210 2.217 2.228 2.234
东每股净资产
注 1：发行前数据源自公司 2022 年年度报告、2023 年三季度报告；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9
月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见
本次发行的主承销商国泰君安对本次以简易程序向特定对象发行过程和认
购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及
中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，
并于 2024 年 1 月 18 日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照发行
方案中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，
符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人
和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不
存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或者变相保底保收益承诺。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
北京市中伦律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对
象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购
邀请书》《申购报价单》以及《附生效条件认购协议》等法律文件形式和内容合
法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签
订股份认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与
承销实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；
本次发行的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的 2 名发行对象均具备参
与本次发行的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》及本次《发行
与承销方案》的相关规定。
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第四节 有关中介机构声明
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保荐人（主承销商）声明
本保荐人已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘勇
保荐代表人：
董橹冰 朱哲磊
法定代表人：
朱健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
28
上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书
中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
律师事务所负责人：______________
张学兵
经办律师： ______________ ______________ ______________
张 明 徐 昆 周慧琳
北京市中伦律师事务所
年 月 日
29
上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
会计师事务所声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况报告书中所引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因
上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_______________
陆士敏
经办注册会计师：________________ _______________
蒋红薇 舒颖菲
________________ _______________
莫旭巍 李 明
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告
书与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发
行情况报告书中所引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告
书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法
律责任。
会计师事务所负责人：_______________
陆士敏
经办注册会计师：________________ _______________
蒋红薇 舒颖菲
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
第五节 备查文件
一、备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司 2023 年
度以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告；
2、北京市中伦律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2024)第 00543 号
《上海安诺其集团股份有限公司验资报告》、众会字(2024)第 00547 号《上海安
诺其集团股份有限公司验资报告》；
4、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告以及发行
人律师出具的法律意见书和律师工作报告等经深圳证券交易所审核的全部申报
材料；
5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意上海安诺其集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕54 号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件存放地点
上海安诺其集团股份有限公司
地址：上海市青浦区崧华路 881 号
电话：021-59867500
传真：021-59867366 转 8332
联系人：徐曼
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上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：上海安诺其集团股份有限公司
年 月 日
33
