上海安诺其集团股份有限公司
Shanghai Anoky Group Co., Ltd
（上海市青浦区工业园区崧华路 881 号）
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
之上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二四年二月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：104,098,360 股
2、发行价格：2.44 元/股
3、募集资金总额：253,999,998.40 元
4、募集资金净额：250,141,415.05 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：104,098,360 股
2、股票上市时间：2024 年 2 月 5 日（上市首日），新增股份上市日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次新增股份上市之
日起六个月内不得转让，自 2024 年 2 月 5 日起开始计算。锁定期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不
会导致不符合股票上市条件的情形发生
目 录
特别提示........................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 4
一、上市公司的基本情况 ........................................................................................... 5
二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 6
（一）发行股票的种类......................................................................................... 6
（二）本次发行履行的内部决策过程................................................................. 6
（三）本次发行监管部门审核程序..................................................................... 6
（四）发行过程..................................................................................................... 7
（五）发行方式..................................................................................................... 9
（六）发行数量..................................................................................................... 9
（七）发行价格..................................................................................................... 9
（八）募集资金和发行费用............................................................................... 10
（九）募集资金到账和验资情况....................................................................... 10
（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况............................... 11
（十一）新增股份登记托管情况....................................................................... 11
（十二）发行对象认购股份情况....................................................................... 12
（十三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见........... 13
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 14
三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 15
（一）新增股份上市批准情况........................................................................... 15
（二）新增股份的基本情况............................................................................... 15
（三）新增股份的上市时间............................................................................... 15
（四）新增股份的限售安排............................................................................... 15
四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................. 16
（一）本次发行前公司前十名股东情况........................................................... 16
（二）本次发行后公司前十名股东情况........................................................... 16
2
（三）本次发行对股本结构的影响................................................................... 16
（四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况................... 17
（五）对公司每股收益和每股净资产的影响................................................... 18
五、主要财务数据与财务指标 ................................................................................. 18
（一）主要财务数据........................................................................................... 18
（二）管理层讨论和分析................................................................................... 20
六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 21
（一）保荐人（主承销商）............................................................................... 21
（二）发行人律师............................................................................................... 22
（三）审计机构................................................................................................... 22
（四）验资机构................................................................................................... 22
七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 23
（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况........................................... 23
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见....................... 24
八、其他重要事项 ..................................................................................................... 24
九、备查文件.............................................................................................................. 24
（一）备查文件目录........................................................................................... 24
（二）备查文件存放地点................................................................................... 25
3
释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、上市公司、公司、安诺其 指 上海安诺其集团股份有限公司
发行、本次发行、本次向特定对象
安诺其 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
发行、本次以简易程序向特定对象 指
的行为
发行
《公司章程》 指 《上海安诺其集团股份有限公司章程》
《上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易
《缴款通知书》 指
程序向特定对象发行股票缴款通知书》
《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程
《申购报价单》 指
序向特定对象发行股票申购报价单》
《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程
《认购邀请书》 指
序向特定对象发行股票认购邀请文件》
《上海安诺其集团股份有限公司创业板以简易程
《股份认购协议》 指 序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协
议》
为本次以简易程序向特定对象发行的发行期首日，
定价基准日 指
即 2023 年 8 月 8 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
董事会 指 上海安诺其集团股份有限公司董事会
股东大会 指 上海安诺其集团股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐人（主承销商）、
指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市公告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四
舍五入造成的。
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一、上市公司的基本情况
公司名称：上海安诺其集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Anoky Group Co., Ltd
证券简称：安诺其
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：纪立军
设立时间：1999 年 10 月 19 日
注册资本：1,050,276,214 元人民币
办公地址：上海市青浦区崧华路 881 号
注册地址：上海市青浦区崧华路 881 号
电话：021-59867500
传真：021-59867366 转 8332
统一社会信用代码：913100006315207744
电子邮件：investor@anoky.com.cn
公司网址：www.anoky.com.cn
经营范围：化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）的开发和销售；从事化工产品、新材料、数码打印科
技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；仓储；从事货物及技术的
进出口业务，实业投资，资产管理，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）本次发行履行的内部决策过程
2023 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2023 年 5 月 19 日，公司 2022 年年度股东大会审议同意授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票的事宜。
2023 年 8 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023 年度以简易
程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的
股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
2023 年 9 月 8 日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于调整公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于与特定对象重新签
署附生效条件的股份认购协议的议案》等与本次发行有关的议案。
2023 年 12 月 1 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于公司 2023
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司
2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关
主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细
表的议案》等与本次发行有关的议案。
（三）本次发行监管部门注册过程
2023 年 12 月 27 日，公司本次发行股票申请由深交所受理并收到深交所核
发的《关于受理上海安诺其集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通
知》（深证上审〔2023〕731 号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象
6
发行股票的申请文件进行了审核，并于 2024 年 1 月 2 日向中国证监会提交注册。
2024 年 1 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海安诺其集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕54 号），
中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（四）发行过程
1、认购邀请情况
2023 年 8 月 7 日，主承销商向其与发行人共同确定的 57 名特定对象发送《认
购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。具体发送对象包括：发行
人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；20 家基金公司；10 家证券
公司；5 家保险机构；2 家其他机构。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销
业务实施细则》中的第三十三条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当包含董
事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还应当包
括下列网下机构投资者：
1）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
2）不少于 10 家证券公司；
3）不少于 5 家保险机构投资者；
经核查，保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所律师认为，《认购邀
请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规
的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次以简易程序向特定
对象发行方案及发行对象的相关要求。
2、申购报价情况
2023 年 8 月 10 日 9:00-12:00，在《认购邀请书》规定时限内，保荐人（主
承销商）共收到 2 份申购报价单，当日 12 点前，2 家投资者均及时足额缴纳定
金。参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
7
具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 投资者类型 申购价格（元） 申购总金额（元） 是否有效
2.50 140,000,000.00
上海古曲私募基金管理有限公
1 司-古曲泉盈六号私募证券投资 其他 2.48 139,000,000.00 是
基金
2.45 138,000,000.00
上海睿沣私募基金管理有限公
2 其他 2.44 137,000,000.00 是
司-睿沣万盛私募证券投资基金
3、投资者获配结果
（1）竞价获配情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配
股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果
已于 2023 年 8 月 15 日经公司第六届董事会第二次会议审议通过，具体如下：
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
上海古曲私募基金管理有限公司-
1 其他 57,377,049 139,999,999.56 6
古曲泉盈六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-
2 其他 56,147,540 136,999,997.60 6
睿沣万盛私募证券投资基金
合计 113,524,589 276,999,997.16 -
（2）调减募集规模
2023 年 9 月 8 日，根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人召开第六届董
事会第四次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜，
公司将本次募集资金总额从 276,999,997.16 万元调整为 253,999,998.40 万元。
调减后各认购对象的获配股数及获配金额情况如下：
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
上海古曲私募基金管理有限公司-
1 其他 52,612,890 128,375,451.60 6
古曲泉盈六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-
2 其他 51,485,470 125,624,546.80 6
睿沣万盛私募证券投资基金
合计 104,098,360 253,999,998.40 -
本次发行竞价确定的配售股数为 104,098,360 股，未超过公司董事会及股东
大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中
8
规定的拟发行股票数量 113,524,590 股，且发行数量超过本次发行方案中规定的
拟发行股票数量 113,524,590 股的 70%（即 79,467,213 股）。
（3）最终配售结果
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本
次发行最终价格确定为 2.44 元/股，最终发行规模为 104,098,360 股，募集资金总
额 253,999,998.40 元。发行数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公
司董事会及股东大会审议通过、交易所审核并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量 113,524,590 股，且发行数
量 超 过 本 次 发 行方 案 中 规 定 的拟 发 行 股 票数 量 113,524,590 股 的 70% （ 即
79,467,213 股）。募集资金总额未超过募投项目资金总额。
本次发行对象最终确定为 2 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不
在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序号 投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
上海古曲私募基金管理有限公司-
1 其他 52,612,890 128,375,451.60 6
古曲泉盈六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-
2 其他 51,485,470 125,624,546.80 6
睿沣万盛私募证券投资基金
总计 104,098,360 253,999,998.40
（五）发行方式
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式。本次发行承销方式为代
销。
（六）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 104,098,360 股。
（七）发行价格
本次以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行
期首日（2023 年 8 月 8 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
9
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 2.44
元/股。
本次发行共有 2 家投资者提交《申购报价单》，根据投资者申购报价情况，
并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价格为 2.44 元/股，
发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 80.26%。
（八）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 253,999,998.40 元，扣除保荐承销费及其他
发行费用（不含增值税）3,858,583.35 元后，募集资金净额为人民币 250,141,415.05
元，其中计入股本为人民币 104,098,360.00 元，计入资本公积-股本溢价为人民币
146,043,055.05 元。
（九）募集资金到账和验资情况
本次以简易程序向特定对象发行的发行对象为上海古曲私募基金管理有限
公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金和上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣
万盛私募证券投资基金。
上市公司和主承销商于 2024 年 1 月 22 日向上述 2 家发行对象发出《缴款通
知书》。截至 2024 年 1 月 25 日 17 时止，上述 2 家发行对象已将认购资金全额
汇入国泰君安的发行专用账户。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于2024年1月26日出具了众会字（2024）第00543号《上海安
诺其集团股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2024年1月26日止，特定
投资者缴纳的申购资金合计为人民币253,999,998.40元（大写：贰亿伍仟叁佰玖
拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角），已划入国泰君安开立的账户内。所有申购资金
均以人民币现金形式汇入。
2024年1月26日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至
公司指定的本次募集资金专户内。
10
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于2024年1月26日出具了众会字（2024）第00547号《上海安诺
其集团股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2024年1月26日止，安诺其
本次实际以简易程序向特定对象发行股票104,098,360股，发行价格为人民币2.44
元/股，募集资金总额为人民币253,999,998.40元。扣除承销费用、保荐费用以及
其他相关发行费用人民币3,858,583.35元（不含税金额）后，公司实际募集资金
净额为人民币250,141,415.05元（大写：贰亿伍仟零壹拾肆万壹仟肆佰壹拾伍元
零伍分），其中计入股本为人民币104,098,360.00元，计入资本公积-股本溢价为
人民币146,043,055.05元。
公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金设
立专用账户进行管理，专款专用。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监
会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资
程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十二条第二款及《深圳证券交
易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第四十一条的规定。
（十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入安诺其开设的募集资金专用账户，并将按照募集
资金使用计划确保专款专用。发行人（及子公司）与保荐人国泰君安证券股份有
限公司及存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金
四方监管协议》，对公司、保荐人及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务
进行详细约定，公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 账号
1 招商银行股份有公司上海闵行支行 121909245010001
2 招商银行股份有公司上海闵行支行 531907299110000
（十一）新增股份登记托管情况
就本次向特定对象发行新增股份，公司已于 2024 年 1 月 30 日取得中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证
11
券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十二）发行对象情况
1、发行对象及认购数量
本次发行规模为 104,098,360 股，募集资金总额 253,999,998.40 元，未超过
股东大会决议、中国证监会证监许可〔2024〕54 号文同意注册的股数上限以及
向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 116,872.25
万元（含 116,872.25 万元）。本次发行最终发行对象共计 2 家，不超过 35 名，
符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深
圳证券交易所报备的发行方案。
2、发行对象情况介绍
（1）上海古曲私募基金管理有限公司-古曲泉盈六号私募证券投资基金
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：上海市崇明区向化镇陈彷公路 4925 号
办公地址：上海市浦东新区潍坊西路 55 号世茂大厦 1106 室
统一社会信用代码：91310000312271440R
法定代表人：徐俊
认购数量：52,612,890 股
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
限售期：6 个月
（2）上海睿沣私募基金管理有限公司-睿沣万盛私募证券投资基金
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
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注册地址：上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号
办公地址：上海市浦东新区新金桥路 36 号上海国际财富中心 3101
统一社会信用代码：91310230MA1JX4TU7Y
法定代表人：赵钦峰
认购数量：51,485,470 股
经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金
业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
限售期：6 个月
3、本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的
情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通
过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。
4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排
本次发行股票获配对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情
况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（十三）保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次发行的主承销商国泰君安对本次以简易程序向特定对象发行过程和认
购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、关于本次发行定价过程合规性的意见
13
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及保荐人（主承销商）根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，
并于 2024 年 1 月 18 日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照发行方
案中相关约定执行。
2、关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符
合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐
人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次以简易程序向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存
在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺。
（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
北京市中伦律师事务所关于本次以简易程序向特定对象发行过程和认购对
象合规性的结论意见为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀
请书》《申购报价单》以及《附生效条件认购协议》等法律文件形式和内容合法、
14
有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订股份
认购协议、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销实
施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行相关决议；本次发行
的发行结果公平、公正。本次发行最终确定的 2 名发行对象均具备参与本次发行
的主体资格，且未超过 35 名，符合《注册管理办法》及本次《发行与承销方案》
的相关规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2024 年 1 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的基本情况
新增股份的证券简称为：安诺其
证券代码为：300067
上市地点为：深圳证券交易所
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2024 年 2 月 5 日。
（四）新增股份的限售安排
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次新增股份上市之
日起六个月内不得转让，自 2024 年 2 月 5 日起开始计算。锁定期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次
发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法
规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规
15
定的，从其规定。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 1,050,276,214 股，
公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
1注 纪立军 360,307,620 34.31%
2 张烈寅 51,394,637 4.89%
3 陈良 5,790,000 0.55%
4 张坚 5,270,000 0.50%
5 沈翼 4,975,459 0.47%
6 池学聪 4,548,105 0.43%
7 陈慧 4,220,000 0.40%
8 陈峰 3,810,800 0.36%
9 陈彩娅 3,766,365 0.36%
中国银行股份有限公司－大成景
10 3,629,000 0.35%
恒混合型证券投资基金
合计 447,711,986 42.63%
注 1：2023 年 7 月，纪立军与上海诺毅投资管理集团有限公司（以下简称“诺毅集团”）签
署《股份转让协议》，将其持有的公司 72,036,367 股股份转让予诺毅集团；截至本上市公告
书出具日，上述股份转让已完成。诺毅集团为纪立军控股的法人主体，双方构成法律上的一
致行动关系，上述股权转让事宜不会导致公司的控制权变更；
注 2：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
注
1 纪立军 360,307,620 31.21%
上海古曲私募基金管理有限公司-
2 52,612,890 4.56%
古曲泉盈六号私募证券投资基金
上海睿沣私募基金管理有限公司-
3 51,485,470 4.46%
睿沣万盛私募证券投资基金
4 张烈寅 51,394,637 4.45%
16
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
5 陈良 5,790,000 0.50%
6 张坚 5,270,000 0.46%
7 沈翼 4,975,459 0.43%
8 池学聪 4,548,105 0.39%
9 陈慧 4,220,000 0.37%
10 陈峰 3,810,800 0.33%
合计 544,414,981 47.16%
注：上表所列示的纪立军持股数量系其截至 2023 年 9 月 30 日持有公司的股份数量。本次发
行后，纪立军仍合计持有公司的股份数量为 360,307,620 股，其中直接持有公司 288,271,253
股股份，占发行后公司总股本的比例为 24.97%；通过诺毅集团间接持有公司 72,036,367 股
股份，占发行后公司总股本的比例为 6.24%，即纪立军合计所持股份占发行后公司总股本的
比例为 31.21%。
（三）本次发行对股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加 104,098,360 股限售流
通股。截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股本为 1,050,276,214 股，本次发行后总
股本增加至 1,154,374,574 股，具体股份变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 278,668,660 26.53% 104,098,360 382,767,020 33.16%
无限售条件股份 771,607,554 73.47% - 771,607,554 66.84%
股份总数 1,050,276,214 100.00% 104,098,360 1,154,374,574 100.00%
本次以简易程序向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成
为公司控股股东的情形，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发
生变更。
（四）公司董事、监事、高级管理人员和科研人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员和科研人员均不是公司本次向特定对象发行
股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、高级
管理人员和科研人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而
被动稀释摊薄。
截至本上市公告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员和科研人
17
员进行调整的计划，本次发行不会对上述人员结构造成重大影响。若公司在未来
拟调整上述人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）对公司每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份104,098,360股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目 2023 年 1-9 月/ 2022 年度/ 2023 年 1-9 月/ 2022 年度/
2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
归属母公司股东每
-0.009 0.030 -0.008 0.027
股收益
归属母公司股东每
2.210 2.217 2.228 2.234
股净资产
注 1：发行前数据源自公司 2022 年年度报告、2023 年三季度报告；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9
月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算。
五、主要财务数据与财务指标
（一）主要财务数据
公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计。众华会计师已分别出具众会字（2021）第 03630 号、众会字
（2022）第 03060 号及众会字（2023）第 03622 号标准无保留意见审计报告。发
行人 2023 年 1-9 月的财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 121,669.99 129,404.83 136,813.19 125,604.50
非流动资产 188,783.96 165,151.74 133,863.59 107,431.03
资产总计 310,453.94 294,556.57 270,676.78 233,035.52
流动负债 57,126.58 39,045.49 38,282.24 56,814.58
非流动负债 18,049.47 19,752.19 1,938.29 815.50
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项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
负债合计 75,176.05 58,797.68 40,220.53 57,630.09
股本 105,027.62 105,027.62 105,285.62 93,194.93
归属于母公司所
232,128.94 232,882.22 228,675.77 173,834.71
有者权益合计
所有者权益合计 235,277.89 235,758.89 230,456.26 175,405.44
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 59,011.75 75,142.11 105,200.06 99,504.36
营业成本 50,792.56 57,318.75 79,737.33 68,523.84
营业利润 -1,486.70 3,957.59 10,999.68 14,212.58
利润总额 -1,497.52 3,903.42 11,144.42 14,245.15
净利润 -603.05 3,598.35 10,604.64 11,711.24
归属于母公司所有者的净
-915.33 3,128.76 10,388.27 11,516.85
利润
扣除非经常损益后归属于
-1,145.55 1,628.77 7,759.24 9,469.21
母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,306.31 -10,749.71 16,884.00 7,077.12
投资活动产生的现金流量净额 -23,875.84 -26,748.66 -19,407.51 -16,402.38
筹资活动产生的现金流量净额 4,762.70 23,909.00 30,975.96 11,140.50
现金及现金等价物净增加额 -10,794.43 -13,587.66 28,435.68 1,798.31
4、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下表所示：
2023 年 9 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月
项目 日/2023 年 1-9 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 2.13 3.31 3.57 2.21
速动比率（倍） 1.38 2.04 2.51 1.37
资产负债率（合并报表） 24.21% 19.96% 14.86% 24.73%
资产负债率（母公司报表） 33.81% 31.32% 27.67% 43.77%
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每股净资产（元/股） 2.24 2.24 2.19 1.88
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次/年） 2.51 4.14 5.90 6.04
存货周转率（次/年） 1.08 1.25 1.78 1.44
总资产周转率（次/年） 0.20 0.27 0.42 0.46
每股经营活动产生的现金流量
0.08 -0.10 0.16 0.08
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.10 -0.13 0.27 0.02
扣除非经常性损益前每 基本 -0.0087 0.0298 0.1025 0.1237
股收益（元/股） 稀释 -0.0087 0.0298 0.1025 0.1237
扣除非经常性损益前加权平均
-0.39% 1.36% 4.98% 6.74%
净资产收益率
扣除非经常性损益后每 基本 -0.0109 0.0200 0.0766 0.1000
股收益（元/股） 稀释 -0.0109 0.0200 0.0766 0.1000
扣除非经常性损益后加权平均
-0.49% 0.71% 3.72% 5.54%
净资产收益率
注：主要财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债；
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债；
3、资产负债率=期末总负债／期末总资产；
4、每股净资产＝期末所有者权益合计／期末股本总额；
5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面余额；
6、存货周转率=营业成本/存货期末期初平均账面余额；
7、总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
8、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本；
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本；
10、每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算；
11、2023 年 1-9 月相关财务指标未年化处理。
（二）管理层讨论和分析
1、资产负债整体状况分析
各报告期末，公司资产规模分别为 233,035.52 万元、270,676.78 万元、
294,556.57 万元和 310,453.94 万元，资产总额整体呈现增长态势。报告期内公司
陆续推进项目建设，在建工程增长明显，非流动资产在总资产中的占比持续上升。
相对稳定。
20
各报告期末，公司负债总额分别为 57,630.09 万元、40,220.53 万元、58,797.68
万元及 75,176.05 万元。报告期各期，公司流动负债在负债总额中占比分别为
98.58%、95.18%、66.41%和 75.99%，流动负债占比较高，系公司的资金需求主
要采用短期负债的方式解决。2022 年末，公司非流动负债占比显著提升，主要
系公司根据经营及项目建设情况需要，新增 17,400.56 万元长期借款所致。
2、偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 2.21 倍、3.57 倍、3.31 倍和 2.13 倍，
速动比率分别为 1.37 倍、2.51 倍、2.04 倍和 1.38 倍，流动比率和速动比率保持
较高水平。公司流动资产、流动负债结构合理，公司短期偿债能力较强。
报告期各期末，资产负债率（合并）分别为 24.73%、14.86%、19.96%和 24.21%。
2021 年，公司资产负债率（合并）有所下降，主要系当期收到向特定对象发行
股票募集资金所致。综合来看，报告期内公司资产负债率维持在较低水平，公司
财务安全性较高，长期偿债能力良好。
3、营运能力分析
报告期内，公司应收账款周转率分别为 6.04 次/年、5.90 次/年、4.14 次/年和
2.51 次/年，受外部复杂因素和下游市场需求等因素影响，公司应收账款周转率
有所下滑，但整体处于稳健水平。
公司根据市场需求制定采购计划，严格控制存货储备。报告期内，公司存货
周转率分别为 1.44 次/年、1.78 次/年、1.25 次/年和 1.08 次/年，基本保持稳定。
各报告期，公司总资产周转率分别为 0.46 次、0.42 次、0.27 次及 0.20 次，
报告期内公司总资产周转率呈下降趋势。
综合而言，公司整体营运能力较好。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
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法定代表人：朱健
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
保荐代表人：董橹冰、朱哲磊
项目组成员：刘勇、邓超、杨磊
联系电话：021-38674773
联系传真：021-38670666
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31
负责人：张学兵
签字律师：张明、徐昆、周慧琳
联系电话：010-50872750
联系传真：010-65681022
（三）审计机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
负责人：陆士敏
签字会计师：蒋红薇、舒颖菲、莫旭巍、李明
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
（四）验资机构
名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）
22
办公地址：上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔楼 18 楼
负责人：陆士敏
签字会计师：蒋红薇、舒颖菲
联系电话：021-63525500
联系传真：021-63525566
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况
公司已与国泰君安签署了《上海安诺其集团股份有限公司与国泰君安证券股
份有限公司之保荐承销协议》。
国泰君安指定董橹冰、朱哲磊为本次证券发行的保荐代表人，负责本次发行
上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
董橹冰先生，国泰君安投资银行部高级经理，2022 年注册为保荐代表人。
曾主持或参与上海维科精密模塑股份有限公司 2023 年深圳证券交易所创业板首
次公开发行股票并上市项目、江苏久吾高科技股份有限公司 2021 年深圳证券交
易所创业板以简易程序向特定对象发行股票项目、铜陵有色金属集团股份有限公
司 2023 年深圳证券交易所主板发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金项目、兰州佛慈制药股份有限公司 2023 年深圳证券交易所主板
上市公司收购独立财务顾问项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
朱哲磊先生，国泰君安投资银行部执行董事，2018 年注册为保荐代表人。
曾主持或参与安徽铜冠铜箔集团股份有限公司 2022 年深圳证券交易所创业板首
次公开发行股票并上市项目、锦州港股份有限公司 2018 年上海证券交易所主板
重大资产出售项目、长江证券股份有限公司 2018 年深圳证券交易所主板向不特
定对象发行可转换公司债券项目、上海浦东发展银行股份有限公司 2019 年上海
证券交易所主板向不特定对象发行可转换公司债券项目、江苏久吾高科技股份有
限公司 2020 年深圳证券交易所创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目、
23
北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2017 年深圳证券交易所主板向不特定对象
发行可转换公司债券项目、上海浦东发展银行股份有限公司 2017 年上海证券交
易所主板向特定对象发行股票项目、浙江万盛股份有限公司 2022 年深圳证券交
易所主板向特定对象发行股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市
条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；募集投向符合国家产业政
策要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。国泰君安同
意推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板
上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
无。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告；
2、北京市中伦律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第 00543 号
《上海安诺其集团股份有限公司验资报告》、众会字（2024）第 00547 号《上海
安诺其集团股份有限公司验资报告》；
4、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告以及发行
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人律师出具的法律意见书和律师工作报告等经深圳证券交易所审核的全部申报
材料；
5、中国证券监督管理委员会注册文件《关于同意上海安诺其集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕54 号）；
6、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）备查文件存放地点
上海安诺其集团股份有限公司
地址：上海市青浦区崧华路 881 号
电话：021-59867500
传真：021-59867366 转 8332
联系人：徐曼
（以下无正文）
25
（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票之上市公告书》签字盖章页）
上海安诺其集团股份有限公司
年 月 日
26
（本页无正文，为《上海安诺其集团股份有限公司 2023 年度以简易程序向
特定对象发行股票之上市公告书》签字盖章页）
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
27
