上海安诺其集团股份有限公司
                  董事会战略委员会工作细则
                        （2024 年 2 月修订）



                              第一章    总 则
第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加

         强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共

         和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深

         圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

         指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》及其他有关规定，公司设立董

         事会战略委员会，并制订本工作细则。

第二条   战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司中、长期发展

         战略和重大投资决策进行研究并提出建议。



                         第二章        人员组成
第三条   战略委员会由3名董事组成，其中应有至少1名独立董事。

第四条   战略委员会由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的1/3以上提名，并

         由董事会选举产生。

第五条   战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员

         由委员会选举产生，并报董事会批准。

第六条   战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如

         有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员在任期届满前可

         向董事会提交书面的辞职申请。委员在失去资格或获准辞职后，由委员会

         根据本细则有关规定补足委员人数。

         战略委员会委员辞职或者被解除职务导致独立董事所占的比例不符合本细

         则或者公司章程的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立

         董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第七条   战略委员会下设投资评审小组，负责战略委员会的前期准备工作。投资评
           审小组成员无需是战略委员会委员，可由主任委员任命；投资评审小组可

           设组长一名，由主任委员任命。



                           第三章       职责权限
第八条     战略委员会的主要职责权限如下：

 (一)      对公司中、长期发展战略规划进行研究并提出建议；

 (二)      对《公司章程》规定须经董事会批准的战略性、多元化经营方面重大投融

           资方案进行前期的研究并提出建议；

 (三)      对《公司章程》规定须经董事会批准的战略性、多元化经营方面重大资本

           运作、资产经营项目进行前期的研究并提出建议；

 (四)      对其他影响公司发展的战略性、多元化经营方面重大事项进行前期的研究

           并提出建议；

 (五)      对以上事项的实施进行检查、评价；

 (六)      董事会授权的其他事项。

第九条     战略委员会对本议事规则前款规定的事项进行审议后，应形成战略委员会

           会议决议，并将决议连同相关议案提交公司董事会批准。

第十条     战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则

           第八条规定的相关事项做出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照

           法定程序提交股东大会审议。

第十一条   战略委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本议事规则的有

           关规定，不得损害公司和股东的利益。战略委员会委员了解到的公司相关

           信息，在尚未公开之前，负有保密义务，列席会议和投资评审小组成员等

           因工作关系接触到信息的相关人员也负有保密义务。



                           第四章       决策程序
第十二条   投资评审小组提供公司有关方面的资料：

 (一)      由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运

           作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

 (二)      由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
 (三)      公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性

           报告等洽谈并上报投资评审小组；

 (四)      由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十三条   战略委员会根据投资评审小组的材料召开会议讨论，并将讨论结果及相关

           材料提交董事会，同时反馈给投资评审小组。



                           第五章     议事规则
第十四条   战略委员会会议分为定期会议和临时会议。两名及以上成员提议，或者召

           集人认为有必要时，可以召开临时会议，临时会议通知时间不受上款约束。

           委员会每一个会计年度内应至少召开一次定期会议。战略委员会会议应于

           召开前七日以书面或通讯方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议

           资料送出。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委

           员主持。

第十五条   战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；因故未能出席会议的委

           员可书面委托其他委员代为出席并行使表决权。

第十六条   战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，

           视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能

           适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十七条   投资评审小组组长可列席战略委员会会议，主任委员认为必要时亦可邀请

           公司非委员董事、监事及其他高级管理人员列席会议，可以召集与会议议

           案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见，但无表决权。

第十八条   战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；每一名委员有一票的表

           决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过

           半数通过方为有效。

第十九条   战略委员会临时会议如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签

           字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。如有必要，战略委员会可

           以聘请中介机构或顾问为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条   战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

           律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会

           议记录及其相关会议文件由公司董事会秘书保管。出席会议的委员有权要

           求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十二条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

 (一)     会议届次和召开的时间、地点、方式；

 (二)     会议通知的发出情况；

 (三)     会议召集人和主持人；

 (四)     委员亲自出席和受托出席的情况；

 (五)     关于会议程序和召开情况的说明；

 (六)     会议审议的提案、每位委员对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

          表决意向；

 (七)     每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

 (八)     与会委员认为应当记载的其他事项。

第二十三条 战略委员会委员或公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，将会议

           决议有关情况向公司董事会通报。



                                第六章   附 则
第二十四条 本议事规则自董事会通过之日起实行。

第二十五条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；

           本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章

           程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，公司董事会

           应及时修订本办法。

第二十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。



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                                                            二〇二四年二月八日