北京炜衡（上海）律师事务所


                               关于


               上海安诺其集团股份有限公司


                2024 年第一次临时股东大会


                           法律意见书




    上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1 幢 26 楼

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                               北京炜衡（上海）律师事务所
                             关于上海安诺其集团股份有限公司
                       2024 年第一次临时股东大会法律意见书


致：上海安诺其集团股份有限公司
     北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受上海安诺其集团股份
有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师王楠、隋江龙出席了公司 2024
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、
其他规范性文件以及《上海安诺其集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），本所律师审查了本次股东大会的相关资料，仅对本次股东大会的召集与
召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性
予以核查，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据
的真实性及准确性发表意见。
      为出具本法律意见书，公司承诺已提供了本所律师认为出具本法律意见书
所必需的材料，并保证其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效
的，无任何隐瞒、疏漏之处。
     本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
     本所律师根据法律、法规、其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进
行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
     （一）本次股东大会的召集
     1、2024 年 2 月 8 日，公司第六届董事会第八次会议通过决议，决定由公司
董事会召集本次股东大会。
     2、2024 年 2 月 9 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站上发布了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号
2024—014）（以下简称“会议通知”），公司董事会已于本次股东大会召开 15 日


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前以公告方式通知了全体股东。
     《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议召集人，有权
出席本次股东大会之股东的股权登记日，说明了公司股东或股东授权委托代表可
以出席本次股东大会，本次股东大会的登记事项、登记方式、登记时间，参加网
络投票的操作程序及会议联系方式等事项，同时，公告中列明了本次股东大会的
会议议题。
     （二）本次股东大会的召开
     1、本次股东大会由公司董事会召集，会议采取现场投票及网络投票相结合
的方式召开，公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一
表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
     2、本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 4 日（星期一）下午 15:00 在上海
市青浦区崧华路 881 号公司 1 号会议室召开。
     3、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。本次会议的网络投票时间为 2024 年 3 月 4 日，其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 年 3 月 4 日，上午 9:15-
9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进
行投票的时间为：2024 年 3 月 4 日上午 9:15 至当日下午 15:00 的任意时间。
     经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规
及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会会议召集人资格出席本次股东大会人员的资格
     1、本次股东大会由公司董事会召集。
     2、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止
2024 年 2 月 27 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次股东大会的股东、股
东代表及股东委托代理人共计 5 名，代表股份 413,538,861 股，占公司股份总数
35.8236%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。根据深圳证券信息网络有限公司提供的数据，
参加网络投票的股东共计 29 名，代表有表决权股份 3,514,542 股，占公司股份


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总数 0.3045%。
     2、除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司
董事、监事和高级管理人员以及本所律师，该等人员均具备出席本次股东大会的
合法资格。
     经核查，本所律师认为本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
     本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议，并采取现场投票及网络投
票相结合的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情
形。
     （一）审议《关于变更注册资本并修订＜公司章程＞的议案》
     表决情况：此项议案同意 417,024,254 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9930％；反对 29,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0070％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     其中，出席会议的持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东
一致行动人）表决情况为：同意 3,485,393 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.1706％；反对 29,149 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.8294％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
     表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
     （二）审议《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》
     表决情况：此项议案同意 417,024,254 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9930％；反对 29,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0070％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     其中，出席会议的持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东
一致行动人）表决情况为：同意 3,485,393 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.1706％；反对 29,149 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.8294％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。


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     表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
     （三）审议《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》
     表决情况：此项议案同意 417,024,254 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9930％；反对 29,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0070％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     其中，出席会议的持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东
一致行动人）表决情况为：同意 3,485,393 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.1706％；反对 29,149 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.8294％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
     表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
     （四）审议《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
     表决情况：此项议案同意 417,024,254 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9930％；反对 29,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0070％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     其中，出席会议的持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东
一致行动人）表决情况为：同意 3,485,393 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.1706％；反对 29,149 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.8294％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份
的 0.0000％。
     表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
     （五）审议《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》
     表决情况：此项议案同意 417,024,254 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9930％；反对 29,149 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0070％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
     其中，出席会议的持有公司 5%以下股份的中小股东（不含董监高及大股东
一致行动人）表决情况为：同意 3,485,393 股，占出席会议的中小股股东所持股
份的 99.1706％；反对 29,149 股，占出席会议的中小股股东所持股份的 0.8294％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股股东所持股份


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的 0.0000％。
     表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。
     上述第 1 项、第 2 项、第 3 项和第 4 项议案为特别决议表决事项，已经出席
本次临时股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过；其余议案均
为普通决议事项，已经由出席股东大会的股东持有效表决权的二分之一表决通过。
     综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论
     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本
次会议的表决程序和表决结果合法有效。
     本法律意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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【本页无正文，仅为《北京炜衡（上海）律师事务所关于上海安诺其集团股份有
限公司 2024 年第一次临时股东大会法律意见书》签字盖章页】




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                                              王楠




                                                           律师
                                              隋江龙




                                          2024 年 3 月 4 日