国泰君安证券股份有限公司
                关于上海安诺其集团股份有限公司
                   补充确认关联交易的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）以简易程序向
特定对象发行股票的保荐人，对安诺其补充确认与浙江安诺其新材料科技有限公
司关联交易的事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易的基本情况

    2023 年 12 月至 2024 年 8 月 7 日，公司向浙江安诺其新材料科技有限公司
（以下简称“浙江安诺其”）销售公司产品，2023 年 12 月累计交易 572.12 万元
万元（含税），2024 年 1 月 1 日至 8 月 7 日累计交易 5,267.54 万元（含税）（数
据未经审计，以会计师事务所年度审计确认结果为准）。

    本次补充确认关联交易事项不存在关联董事需回避表决情况，已经公司独立
董事专门会议、第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十四次会议审议通
过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次补充确认关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、关联人介绍和关联关系

    1、关联方基本情况

    名称：浙江安诺其新材料科技有限公司

    统一社会信用代码：91330411MAD649Q406

    法定代表人：路增刚

    成立时间：2023 年 11 月 28 日


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    注册资本：1,000 万元人民币

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

    住所：浙江省嘉兴市秀洲区洪合镇 320 国道南侧洪昌南路 268 号 422 室

    经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；产业用纺织制成品销售；
针纺织品销售；电力电子元器件销售；日用杂品销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2023 年度（未经审计），浙江安诺其实现营业收入 458.45 万元，净利润-9.25
万元。截至 2024 年 11 月 30 日（未经审计），浙江安诺其的总资产为 5,102.59
万元，净资产为 296.56 万元；2024 年 1-11 月，浙江安诺其实现营业收入 8,280.34
万元，净利润-3.44 万元。

    2、关联关系的说明

    公司原高级管理人员路增刚现担任浙江安诺其的经理兼执行董事，其自
2023 年 8 月 7 日起不再担任公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定，截至 2024 年 8 月 7 日，浙江安诺其为公司的关联方，除
上述情况外，浙江安诺其与公司不存在关联关系。浙江安诺其于 2023 年 11 月 28
日成立，截至 2024 年 8 月 7 日，公司与其发生的交易构成关联交易。

    3、履约能力分析

    浙江安诺其依法存续经营，交易中能够正常履行合同约定，具有良好的履约
能力，不存在履约风险。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司上述关联交易是基于公司经营需要而产生的，公司与上述关联方签订了
相关合同，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    四、交易目的和对上市公司的影响

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    为更快速的提升市场占有率，公司积极开发新的营销模式，自建营销网络，
以“直营”模式和“渠道”模式来开拓市场。公司与关联方发生的关联交易是依
据公司生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为。交易价格
以市场价格为依据，遵循了公开、公平、公正的定价原则，不存在损害公司和全
体股东特别是中小股东利益的情形。公司不会对关联方产生依赖，关联交易不会
对公司的独立性构成影响。

    五、独立董事专门会议审核意见

    公司召开第六届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了《关于补充确
认关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，公司独立董事认为：

    本次关联交易符合公司实际经营情况，本次关联交易遵循公平、公正、公开
的原则，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
关联交易价格定价公允、合理，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存
在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。

    六、监事会意见

    经审查，监事会认为：此次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公允原则，
交易价格以市场价格为依据，关联交易定价政策和定价依据公平合理，不存在损
害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务和经营的独立性。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，
无需公司股东大会审议，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，保荐
人对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公
司补充确认关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                            董橹冰                朱哲磊




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                    2024 年 12 月 25 日




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