国泰君安证券股份有限公司

                 关于上海安诺其集团股份有限公司

关联交易未事前履行审议程序并披露事项之专项现场核查报告

深圳证券交易所：

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）系上海
安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）的持续督导保荐机
构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关法
律、法规要求，国泰君安于 2024 年 12 月 24 日对公司进行了专项现场检查，现
将本次现场检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）基本情况

    2023 年 12 月至 2024 年 8 月 7 日，公司向浙江安诺其新材料科技有限公司
（以下简称“浙江安诺其”）销售公司产品。2023 年 12 月累计交易 572.12 万元
（含税），2024 年 1 月 1 日至 8 月 7 日累计交易 5,267.54 万元（含税）（数据未
经审计，以会计师事务所年度审计确认结果为准）。

    公司原高级管理人员路增刚现担任浙江安诺其的经理兼执行董事，其自
2023 年 8 月 7 日起不再担任公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定，截至 2024 年 8 月 7 日，浙江安诺其为公司的关联方，除
上述情况外，浙江安诺其与公司不存在关联关系。浙江安诺其于 2023 年 11 月 28
日成立，截至 2024 年 8 月 7 日，公司与其发生的交易构成关联交易，未履行必
要的审议程序及披露程序。

    （二）保荐机构

    国泰君安证券股份有限公司




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    （三）保荐代表人

    董橹冰、朱哲磊

    （四）现场检查时间

    2024 年 12 月 24 日

    （五）现场检查人员

    董橹冰

    二、现场检查获取的现场检查资料和证据以及方法和措施

    保荐机构在对安诺其进行日常持续督导工作时发现，公司未就上述关联交易
事项履行必要的审议及披露程序，保荐机构发现上述事项后，督促公司采取措施
积极整改，同时持续督导保荐代表人于 2024 年 12 月 24 日就上述事项在安诺其
办公场所进行了专项现场核查，具体核查程序和现场工作如下：

    1、对公司管理层进行访谈，了解浙江安诺其的设立背景、关联交易的发生
原因、定价依据、未能及时履行审议程序及披露程序的原因及后续改进措施；

    2、查阅公司对浙江安诺其的销售台账及双方签订的经销协议，了解交易的
具体内容及约定；

    3、对比 2023 年 12 月和 2024 年 1-11 月公司对浙江安诺其及其他前五大客
户的销售定价情况，分析关联交易的定价公允性；

    4、获取公司 2023 年和 2024 年 1-11 月的客户清单，结合网络核查情况核查
是否存在其他需要认定关联方的情形；

    5、对公司相关人员就关联交易等规范运作事项进行培训，督促公司及其他
相关方提高合规意识，有效执行关联交易的审批程序并及时披露。

    三、本次现场检查发现的问题及下一步工作计划

    （一）本次现场检查发现的问题

    经现场检查，保荐机构认为：




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    公司与浙江安诺其发生的关联交易未事前履行必要的审议程序及信息披露
义务，不符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）
等法律法规及公司《公司章程》的相关规定。公司针对上述事项积极整改，召开
董事会和监事会进行补充审议，本次关联交易的补充确认事项已经公司独立董事
专门会议审议通过，独立董事发表了同意意见，并履行了相应的信息披露义务。
上述关联交易符合公司的经营实际情况，价格公允，不存在损害公司及其他股东
利益的情形。

       （二）下一步工作计划

    公司采取以下具体整改措施消除上述事项及其影响，并杜绝此类事件再次发
生：

    1、对上述关联交易进行补充审议并及时进行信息披露。公司于 2024 年 12
月 25 日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过
了《关于补充确认关联交易的议案》，根据安诺其《公司章程》《关联交易决策制
度》等规定，上述议案在董事会审批范围内，该事项无需提交股东大会审议，此
议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议审议通过。公司于 2024 年
12 月 26 日针对追认上述关联交易进行了披露（公告编号：2024-069）。独立董事
对该补充审议事项发表了明确同意的独立意见；

    2、积极组织开展内部公司治理自查，进一步加强内控建设，公司内部对该
事项相关部门责任人落实责任，加强内部教育；组织董事、监事、高级管理人员
和相关部门责任人认真学习《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规
范，提高相关人员对法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

       四、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构经专项现场核查，提请公司注意：

    1、加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规范的内部培训，
切实提高公司治理水平；



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    2、提高信息披露工作水平，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及
时性，公司及董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地行职责，做好相关信息
披露工作。

    五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规
则规定应向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报告的事项

    根据《上市规则》的相关规定，保荐机构及其保荐代表人应当在知悉或者理
应知悉之日起十五日内对“本所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项”
进行专项现场核查；保荐机构应当在现场核查结束后十个交易日内披露现场核查
报告。相关事项已在本报告中进行说明。

    六、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次专项现场核查过程中，公司积极配合保荐机构的工作，及时提
供所需核查资料，为保荐机构实地查阅资料、了解情况等提供了必要的支持。本
次现场核查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

    七、本次现场核查的结论

    经专项现场核查，保荐机构认为：

    针对与浙江安诺其的关联交易事项，公司存在未事前履行必要的审议程序及
信息披露义务的情况。截至本报告出具日，公司已针对上述事项积极整改，召开
董事会和监事会进行审议，且独立董事发表了同意意见，并履行了相应的信息披
露程序。上述关联交易符合公司的经营实际情况，价格公允，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。

    保荐机构提请公司加强对相关法律法规及业务规范的学习，提高关联交易及
规范运作等方面的合规意识，杜绝出现任何形式的关联交易违规情况，并保证披
露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

    （以下无正文）




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（本页无正文，《国泰君安证券股份有限公司关于上海安诺其集团股份有限公司
关联交易未事前履行审议程序并披露事项之专项现场核查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                           董橹冰                 朱哲磊




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2024 年 12 月 31 日