对外担保管理办法



                   北京碧水源科技股份有限公司
                         对外担保管理办法
                             （2024年3月）


                            第一章 总    则

   第一条    为规范北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保业务，防范债务风险，维护公司权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司
规范运作》《企业国有资产监督管理暂行条例》、国资委《关于加强中央企业资
金内部控制管理有关事项的通知》（国资发〔2021〕19 号文）、国资委《关于
加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75 号文）等
法律法规、《北京碧水源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
结合公司管理实际，制定本办法。
    第二条 本办法所述的“对外担保”是指公司为包括公司所属子公司在内的
第三方提供的担保，承担被担保单位到期不能偿还债务的担保责任，其方式包括
保证、抵押、质押等。公司为自身债务或融资提供的担保不适用本办法。
    第三条 本办法所述的担保管理包括担保对象的审核、担保事项的审批、担
保执行的日常管理以及担保事项的监督考核与追责管理。
    第四条 本办法适用于公司及其控股子公司（以下统称“各单位”）。各单
位可以结合本单位的实际情况，建立适合本单位业务特点和管理要求的对外担保
实施细则。
    第五条 公司对外担保应当遵循量力而行、权责对等、风险可控的原则，严
格控制担保风险。担保业务应当符合公司总体发展战略，有利于优化资源配置和
资金投向。申请办理担保业务的单位需对担保事项进行规范深入的评估分析，并
作为决策和审批的依据。
    第六条 公司财务管理中心是对外担保业务的主管部门，负责对公司对外担
保业务进行审核并提出审核建议，对公司合并范围内各单位对外担保业务进行审


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核，对公司合并范围内各单位对外担保业务进行日常跟踪、监督检查，并协助公
司董事会办公室对公司对外担保信息按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规
定进行披露。
       第七条 公司及各单位在担保业务执行中，应：
       （一）执行与落实担保合同中约定条款及公司董事会及股东大会的要求事
项；
       （二）建立担保业务台账，对被担保单位的风险及担保实施情况进行跟踪监
测，定期盘点，了解被担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，妥善保
管担保业务相关的文件资料及档案；
       （三）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向
担保业务主管部门报告；
       （四）按照合同约定协助担保业务主管部门及时终止担保关系，办理担保撤
销。
   （五）如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项
的，应及时向公司担保业务主管部门报告并通知董事会。担保人有义务立即采取
有效措施，将损失降低到最小程度。


                         第二章 担保对象的审核

       第八条 各单位严禁新增对外部无股权关系的企业提供任何形式担保。原则
上只能对具备持续经营能力和偿债能力的各单位或参股企业提供担保。不得新增
对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为
负等不具备持续经营能力的各单位或参股企业提供担保，不得对金融子单位提供
担保，公司内无直接股权关系的各单位之间不得互保。以上三种情况确因客观原
因情况需要提供担保且风险可控的，需履行相关审批程序。
       第九条 公司可依据法律法规以及公司章程的规定，为下列单位提供担保：
        （一）为公司合并范围内全资子公司提供担保；
        （二）在满足第十条所列条件下，为公司合并范围内非全资子公司提供担
保；
        （三）在满足第十一条所列条件下，为公司参股单位提供担保。

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    第十条 在为公司合并范围内各非全资子公司提供担保，原则上应坚持同股
同权、同股同责，严格按照担保份额以持股比例为限，金额不得超过持股比例对
应的范围，同时该非全资子公司其他股东须按持股比例共同为其提供担保。
    若超过持股比例为公司合并范围内非全资子公司提供担保，需报公司财务管
理中心，由财务管理中心按照规定程序履行审批流程。原则上超股比担保额由小
股东或第三方通过保证、抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保，反
担保采用书面形式，同时根据法律规定和实际情况办理相关登记、移交及备案手
续，切实保护担保人权益。
    第十一条 公司原则上不为参股公司提供担保，如为参股公司提供担保时，
应同时满足下列条件：
    （一）该参股公司其他股东按照持股比例共同为参股公司提供担保；
    （二）为参股公司提供的担保应以持股比例为上限承担担保责任，严禁超股
比担保，担保份额不得超过持股比例对应的范围，并在担保合同中明确担保份额。
    第十二条 公司为控股股东、实际控制人以及关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人以及关联方应当提供反担保，上述反担保采用书面形式。


                       第三章 对外担保的审批

    第十三条 担保申报实行按计划管理、逐级上报的管理机制。各单位应按年
度报送担保计划，年度担保计划纳入公司预算管理体系，包括担保人、担保金额、
被担保人及担保方式等关键要素。担保要素发生重大变化或追加担保预算的，须
重新履行审批程序。
    第十四条 公司提供对外担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保
事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保，判断被担保人资产负
债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务
报表数据孰高为准；

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    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
    公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东
大会审议。
    第十五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十四条第一项至第四
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
    第十六条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议第十四条第五项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十七条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十八条 公司对外担保提交董事会或股东大会审议时，应履行如下程序：
    （一） 职能部门提交书面申请报告（报告内容包括但不限于担保金额、被
担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益以及风险）；
    （二） 公司及所属子公司所有担保事项，应由公司总裁办公会审议通过后，
提交公司董事会审议批准；
    （三） 对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出
决议；应由股东大会审批的对外担保，在提交股东大会审议前，由董事会按前述
规则先进行审议并通过；
    （四）公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担
保事项时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可以聘
请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及
时向董事会和本所报告并披露。


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    第十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联
担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担
保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效
措施，避免形成违规关联担保。
    第二十条 未经董事会或者股东大会审议通过的，公司不得提供担保。
    第二十一条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提
供担保，不得相互提供担保。
    第二十二条 公司及各单位担保的债务责任到期后需展期并需继续提供担
保的，应重新履行担保审批程序。
    第二十三条 公司及各单位必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评
估，以作为相关决策机构进行决策的依据。


                    第四章 担保执行的日常管理

    第二十四条 对外担保应根据相关决策机构的批准意见，按规定程序订立担
保合同。订立担保合同前，应征询相关部门意见，确保合同条款符合适用法律、
法规监管及公司规定；订立项目投资的担保合同前，应征询公司投资管理部门意
见，满足投资批复条件。担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违
约责任及双方认为需要约定的其他事项等内容。
    第二十五条 公司及各单位应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏
洞。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，
严格管理。担保业务主管部门应对被担保方进行信息跟踪，收集被担保单位的财
务报表、审计报告以及经营管理等资料并存档。
    第二十六条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，
需重新进行论证审批。债务主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担
保合同。
    第二十七条 担保合同按规定执行完毕后，被担保人应在十日内通知担保主
管部门。被担保人应每年向担保人提供财务报告。担保合同到期前，担保人应督
促被担保人按期履行债务，解除担保责任。

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    第二十八条 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止
担保合同：
    （一）担保有效期届满；
    （二）修改担保合同主合同；
    （三）被担保方或受益人要求终止担保合同；
    （四）其他约定事项。
    第二十九条 各单位必须对融资担保业务设置台账分类 登记，以存档备查。
应于每季度结束后 15 日内，向公司财务管理中心报送担保信息台账，包括担保
额度、担保余额、担保金额、担保比例等。
    第三十条     公司及各单位应对担保情况进行风险分析及持续跟踪，重点关
注被担保人整体资信状况变化情况、担保额度使用情况、用款项目进展情况、还
款计划及资金筹集情况等。担保事项可能或已经发生代偿风险、承担重大连带履
约责任或发生民事诉讼的，应及时上报公司财务管理中心。
    第三十一条    各单位担保事项应在其董事会、股东会或股东大会等相关决
策机构做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。


                       第五章 对外担保信息披露

     第三十二条    公司应当按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露
义务，如实提供公司全部对外担保事项。对公司董事会或股东大会审批批准的对
外担保，须在指定信息披露报刊或网站上及时披露。
     第三十三条    公司控股子公司为公司合并报表范围内与其存在股权关系
的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披
露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
     第三十四条    公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
     第三十五条    公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行
完毕和当期发生的对外担保情况、执行规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

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    第三十六条     当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或
是被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形，债权人主张担保人
履行担保义务等情况，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及
时披露相关信息。
    第三十七条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。


                        第六章 监督考核与追责

    第三十八条     公司董事、高级管理人员、相关部门及人员未按照规定程序
擅自签订担保合同，对公司利益造成损害的，应赔偿公司因此遭受的全部损失，
并追究其它法律责任违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事应对
该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
    第三十九条     在对外担保合同资信调查、签约、跟踪管理过程中，相关负
责人或工作人员发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
    （一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受损
失的；
    （二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的；
    （三）在担保事项出现风险后，疏于采取有效措施，严重不负责任。
    第四十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除
或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有
关人员的责任。
    第四十一条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。


                             第七章 附    则

    第四十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及


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公司章程等相关规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规和经修改施行
的公司章程等相抵触时，按照国家有关法律、法规、公司章程等相关规定执行。
    第四十三条 本办法由董事会负责修改和解释。
    第四十四条 本办法自股东大会审议通过之日起执行。




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