关联交易管理制度



                   北京碧水源科技股份有限公司
                            关联交易管理制度
                              （2024 年 3 月）


                             第一章       总   则

    第一条 为保证北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关
联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件，及《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
    第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （二）公平、公正、公开的原则；
    （三）关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
    （四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。


                   第二章     关联人和关联交易的范围

    第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第五条 公司的关联法人是指：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

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    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外
的法人或其他组织；
    （三）第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（担任
独立董事的除外）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    当公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条
第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半
数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
    第六条 公司关联自然人是指：
    （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜利益的自然人。
    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
后，或者在未来十二个月内，将具有前述第五条、第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有前述第五条、第六条规定情形之一的。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。如关
联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。
    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况，及时向深圳证券交易所
备案。

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    第九条 本制度所指关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。


               第三章      关联交易价格的确定和管理

    第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、
劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价
格或收费标准。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则和
定价方法：
    （一）关联交易实行政府定价的，可以直接适用该价格；


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    （二）关联交易实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，关联交易有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联交易无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以将合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。协议价为根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第十一条 关联交易价格的管理，应当遵循以下原则：
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的方式和时间支付。
    （二）公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。


                 第四章      关联交易的程序与披露

    第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达
到下列标准值之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：
    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占本公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当聘请符合《中华人民共
和国证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易
提交股东大会审议。
    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易、


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与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元的关联交易或交易金额不超过公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易由总裁批准。
    第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型
连续十二个月内累计计算，适用第十二条至第十四条的规定。已按前述规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第十七条 应当披露的关联交易须经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议。
    第十八条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公
司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同
投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为
计算标准适用本制度第十二条至第十四条的规定。
    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到须提交股东大会审议标准的，可免于按照深圳证券交易所相关规定进行
审计或者评估。
    第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第十二条至第十四条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已按前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露

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并履行相应审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序
和披露义务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十一条     日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
    第二十二条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规
定提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第二十三条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。



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                        第五章         回避表决

    第二十四条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第六条第（四）项的规定)；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
    第二十五条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或者间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其


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他协议而使其表决权受到限制或影响的；
   （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
   第二十六条       关联董事的回避和表决程序为：
       （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
       （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
       （三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
       （四）关联董事的回避表决应当符合本制度第二十四条的规定。
       第二十七条   关联股东的回避和表决程序为：
   （一）关联股东应主动提出回避申请，否则出席会议的非关联股东（包括代
理人）或出席会议的监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；
       （二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
       （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会
议事规则的规定表决。


                            第六章       附   则

       第二十八条   公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审
批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关
联人进行的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
       第二十九条   本规则所称“以上”“以内”“以下”均含本数，“超过”
“低于”“少于”均不含本数。


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    第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负
责保存，保存期限不少于 10 年。
    第三十一条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
    第三十二条   本制度由董事会制定，自公司股东大会通过之日起施行，
修改时亦同。




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