上海市锦天城（西安）律师事务所
       关于海默科技（集团）股份有限公司
           2024 年第一次临时股东大会的




                      法律意见书




地址：陕西省西安市高新区丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层

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                   关于海默科技（集团）股份有限公司
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                                 法律意见书




致：海默科技（集团）股份有限公司



     上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受海默科技（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《海
默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。


     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程，并对现场股东大会的召开及表决的
过程、公司通过网络投票系统上传现场表决结果的过程以及公司通过网络投票系
统下载合并现场统计结果的过程进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。


     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

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行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     1、本次股东大会的召集
     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2024 年 3 月
14 日在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体
上刊登《海默科技（集团）股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记
方法、登记和联系地址等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期
已达 15 日。
     2、本次股东大会的召开

     （1）会议召开方式

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

     （2）现场会议

     本次股东大会现场会议于 2024 年 3 月 29 日（星期五）下午 14:30 在甘肃省
兰州市城关区张苏滩 593 号海默科技（集团）股份有限公司四楼会议室如期召开。

     （3）网络投票

     网络投票时间：2024 年 3 月 29 日，其中：
     通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 3 月 29 日上
午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；
     通过互联网系统投票的具体时间为 2024 年 3 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意
时间。



     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



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    二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司截至 2024 年 3 月 25 日
下午深圳证券交易所收市后登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会的股东
共 42 人，代表有表决权股份 84,663,606 股，所持有表决权股份数占公司股份总
数的 21.4994%，其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股
东大会现场会议的股东为 7 名，代表公司股份 76,910,606 股，占公司有表决权股
份总数的 19.5306%。
     经本所律师验证，上述股东均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格
均合法有效。
     （2）参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 35 人，代表有表决权股份 7,753,000 股，占公司股份总数
的 1.9688％。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
     （3）参加会议的中小股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小股东共计 35 人，代表有表决权股份
5,414,000 股，占公司股份总数的 1.3748%。
     (注：中小股东，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。)


     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和部分高
级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。



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    三、本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议
案的情形。



    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

     1、审议通过《关于延长 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期
及授权有效期的议案》

     总表决情况：同意 8,395,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
     关联股东苏占才、山东新征程能源有限公司、窦剑文、张立刚、张立强对该
议案进行回避表决。
     中小股东表决情况：同意 5,414,000 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小股东所
持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。


     2、审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

     总 表 决 情 况 ： 同 意 84,663,606 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

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     中小股东表决情况：同意 5,414,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
100.0000％；反对 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股
（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％。
     该议案获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 1/2 以上通过。



     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。



    五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规
定，本次股东大会通过的决议合法有效。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为《上海市锦天城（西安）律师事务所关于海默科技（集团）股
份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




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 负责人：                           经办律师：
                     陈欣荣                          窦方旭




                                    经办律师：
                                                     刘宝元




                                               二〇二四年三月二十九日