证券代码：300084 证券简称：海默科技 公告编号：2024—070
海默科技（集团）股份有限公司
关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 9
日召开了第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交
公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、公司章程的修订情况
鉴于公司已完成 2023 年限制性股票激励计划预留授予 227.8 万股股份的
登 记 工 作 ， 并 于 2024 年 9 月 9 日 上 市 流 通 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
393,795,738 元变更为人民币 396,073,738 元；公司总股本由 393,795,738 股
变更为 396,073,738 股。详细内容见公司于 2024 年 9 月 6 日在创业板指定的
信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2023
年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2024-052）。
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海默科技（集团）股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2495 号）核准，并经
深圳证券交易所同意，公司向特定对象山东新征程能源有限公司发行人民币普
通股股票 114,260,979 股，发行价格为 3.88 元/股。相关股份已于 11 月 15 日
在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新股发行登记工作，新增股份已
于 2024 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。公司股份总数由 396,073,738
股变更为 510,334,717 股。详细内容见公司于 2024 年 11 月 13 日在创业板指
定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《海默科
技（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》。
综上，公司总股本由 393,795,738 股变更为 510,334,717 股；注册资本由
人民币 393,795,738 元变更为人民币 510,334,717 元。
除注册资本变更外，公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》等法
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律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》的
相关条款进行了修订，具体修订内容对照如下：
序号 本次修订前 本次修订后
第5条 公司注册资本为人民币 第5条 公司注册资本为人民币
1
393,795,738 元。 510,334,717 元。
第7条 董事长为公司的法定代表 第7条 总经理为公司的法定代表
人。 人。担任法定代表人的总经理辞任的，视
2 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第 10 条 本章程所称其他高级管理人 第 10 条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司总经理、副总经理、董事会秘 员是指公司副总经理、董事会秘书及财务
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书、财务总监以及由董事会聘任的其他人 负责人。
员。
第 17 条 公司是由窦剑文、上海共同 第 17 条 公司是由窦剑文、上海共同
创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限 创业投资有限公司、上海汇浦科技投资有限
公司、肖钦羡、陈继革、俞保平、张立刚、 公司、肖钦羡、陈继革、俞保平、张立刚、
侯龙、王镇岗、万劲松、秦晓卫、王珂、孟 侯龙、王镇岗、万劲松、秦晓卫、王珂、孟
钦贤、林学军、火欣、张晓红共同发起设 钦贤、林学军、火欣、张晓红共同发起设
立，各发起人均以净资产作价折股认购。 立，各发起人均以净资产作价折股认购。公
司设立时，公司发起人、认购股份数、出
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资方式为：
(一)窦剑文
认购股份数：12,789,600 股
出资方式：货币及股权折股
(二)上海共同创业投资有限公司
认购股份数：9,000,000 股
出资方式：货币
2
(三)上海汇浦科技投资有限公司
认购股份数：9,000,000 股
出资方式：货币
(四)肖钦羡
认购股份数：2,983,000 股
出资方式：货币及股权折股
(五)陈继革
认购股份数：1,746,625 股
出资方式：货币及股权折股
(六)俞保平
认购股份数：1,600,000 股
出资方式：货币
(七)张立刚
认购股份数：1,487,575 股
出资方式：货币及股权折股
(八)侯龙
认购股份数：737,900 股
出资方式：货币及股权折股
(九)王镇岗
认购股份数：157,000 股
出资方式：货币及股权折股
(十)万劲松
认购股份数：109,900 股
出资方式：货币及股权折股
(十一)秦晓卫
认购股份数：100,000 股
出资方式：货币
(十二)王珂
3
认购股份数：100,000 股
出资方式：货币
(十三)孟钦贤
认购股份数：47,100 股
出资方式：货币及股权折股
(十四)林学军
认购股份数：47,100 股
出资方式：货币及股权折股
(十五)火欣
认购股份数：47,100 股
出资方式：货币及股权折股
(十六)张晓红
认购股份数：47,100 股
出资方式：货币及股权折股
第 18 条 公司股份总数为 第 18 条 公司股份总数为
5 393,795,738 股，公司的股本结构为：普通 510,334,717 股，公司的股本结构为：普通
股 393,795,738 股，其他种类股 0 股。 股 510,334,717 股，其他种类股 0 股。
第 19 条 公司或公司的子公司（包括 第 19 条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得为他人取得本公司或
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司 其母公司的股份提供赠与、借款、担保以
股份的人提供任何资助。 及其他财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
6 为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事
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的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第 27 条 发起人持有的本公司股份， 第 27 条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 者国务院证券监督管理机构对公司的股
让。 东、实际控制人转让其所持有的本公司股
公司董事、监事、高级管理人员应当向 份另有规定的，从其规定。
7 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 份不得超过其所持有本公司股份总数的
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
所持有的本公司股份。 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第 32 条 公司股东享有下列权利： 第 32 条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
8 的表决权； 表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出 (三)对公司的经营行为进行监督，提出
建议或者质询； 建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股
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存根、股东大会会议记录、董事会会议决 东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 (六)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 (七)对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章 (八)法律、行政法规、部门规章及本章
程所赋予的其他权利。 程所赋予的其他权利。
第 33 条 股东提出查阅前条所述有关 第 33 条 股东提出查阅、复制前条所
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
9 求予以提供。 东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证，但应遵守
《公司法》第一百一十条的相关规定。
第 34 条 公司股东大会、董事会决议 第 34 条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
10 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
性影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
6
道或者应当知道股东会决议作出之日起 60
日内，有权请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。
第 35 条 董事、高级管理人员执行公 第 35 条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
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事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 事执行公司职务时违反法律、行政法规或者
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
…… 讼。
……
第 40 条 股东大会是公司的权力机 第 40 条 股东会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换非由职工代表担任的董
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项；
项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准监事会报告；
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(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥
(五)审议批准公司的年度财务预算方 补亏损方案；
案、决算方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； (六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 (七)对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
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(八)对发行公司债券作出决议； (八)修改本章程；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作
者变更公司形式作出决议； 出决议；
(十)修改本章程； (十)审议批准第 41 条规定的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十一)审议公司在一年内购买、出售重
作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
(十二)审议批准第 41 条规定的担保事 的事项；
项； (十二)审议批准变更募集资金用途事
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% (十三)审议股权激励计划和员工持股计
的事项； 划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议法律、行政法规、部门规章
项； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 项；
划； （十五）股东会可以授权董事会对发行
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 公司债券作出决议。
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第 50 条 监事会或股东决定自行召集 第 50 条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向深 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳
圳证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股 在股东会决议公告前，召集普通股股东
东（含表决权恢复的优先股股东）股东持股 （含表决权恢复的优先股股东）持股比例不
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比例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于 得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出股
发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提 东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股
议召开股东大会之日至股东大会召开日期 东会之日至股东会召开日期间，其持股比例
间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。 不低于公司总股本的 10%。
…… ……
8
第 54 条 公司召开股东大会，董事 第 54 条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
告临时提案的内容。 提案的内容。但临时提案违反法律、行政法
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除前款规定的情形外，召集人在发出股 规或者本章程的规定，或者不属于股东会
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 职权范围的除外。
中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章程 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
第 53 条规定的提案，股东大会不得进行表 列明的提案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程第
53 条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第 61 条 个人股东亲自出席会议的， 第 61 条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
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人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 席会议的，应当明确代理人代理的事项、权
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 限和期限，代理人应出示本人身份证、法人
委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
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委托书。
第 68 条 股东大会由董事长主持。董 第 68 条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 监事会自行召集的股东会，由监事会主
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 职务时，由过半数监事共同推举的一名监事
监事主持。 主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推 股东自行召集的股东会，由召集人推举
举代表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 召开股东会时，会议主持人违反议事规
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第 77 条 下列事项由股东大会以普通 第 77 条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
17 (三)董事会和监事会成员的任免及其报 (三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法； 酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)公司年度报告；
(五)公司年度报告； (五)除法律、行政法规规定或者本章程
(六)除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第 83 条 董事、监事候选人名单以提 第 83 条 董事、监事候选人名单以提
18
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
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召集人应当事先分别向股东提供候选董 召集人应当事先分别向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
董事候选人由董事会、单独或合并持有 董事候选人由董事会、单独或合并持有
公司 3%以上股份的股东提出。监事候选人 公司 1%以上股份的股东提出。监事候选人
中的股东代表由监事会、单独或合并持有公 中的股东代表由监事会、单独或合并持有公
司 3%以上股份的股东提出。 司 1%以上股份的股东提出。
股东大会就选举两名及以上董事、监事 股东会就选举两名及以上董事、监事进
进行表决时，根据本章程的规定，应当实行 行表决时，根据本章程的规定，应当实行累
累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
候选董事、监事的简历和基本情况。 选董事、监事的简历和基本情况。
第 96 条 公司董事为自然人，有下列 第 96 条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
19
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 满之日起未逾 2 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
结之日起未逾 3 年； 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
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人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
之日起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾 3 年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会采取不得担任上市公 偿被人民法院列为失信被执行人；
司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措 (六)被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限尚未届满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
(七)被证券交易所公开认定不适合担任 施，期限尚未届满的；
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 (七)被证券交易所公开认定不适合担任
尚未届满的； 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
(八)法律、行政法规或部门规章规定的 尚未届满的；
其他内容。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 其他内容。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
条情形的，公司解除其职务 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第 97 条 董事由股东大会选举或更 第 97 条 董事由股东会选举或更换，
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 并可在任期届满前由股东会解除其职务。任
务。任期 3 年。董事任期届满，可连选连 期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
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改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。
公司董事会可以设 1 名职工代表董事，
由职工代表担任。董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
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他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第 98 条 董事应当遵守法律、行政法 第 98 条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金； (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 (三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 (四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
或者以公司财产为他人提供担保； 者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 (五)未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
易； 通过，本人或其近亲属、有其他关联关系
21 (六)未经股东大会同意，不得利用职务 的关联人，不得直接或间接与本公司订立
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 合同或者进行交易；
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类 (六)未经股东会同意，不得利用职务便
的业务； 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 机会，向董事会或者股东会报告，并按照本
有； 章程的规定经董事会或者股东会决议通
(八)不得擅自披露公司秘密； 过，或者根据法律、行政法规或本章程的
(九)不得利用其关联关系损害公司利 规定，公司不能利用该商业机会的除外；
益； 未向董事会或者股东会报告，并按照本章
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，
程规定的其他忠实义务。 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己
任。 有；
13
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。董事执行职务中给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第 123 条 董事会由 9 名董事组成， 第 123 条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人，独立董事 3 人。 其中非独立董事 6 人，独立董事 3 人，由股
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东会选举产生。设董事长 1 人，由董事会选
举产生。
第 124 条 董事会是公司的经营决策 第 124 条 董事会是公司的经营决策
主体，定战略、作决策、防风险，根据本章 主体，定战略、作决策、防风险，根据本章
程的有关规定，行使下列职权： 程的有关规定，行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告 (一)负责召集股东会，并向股东会报告
工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
23 (三)制定公司战略、中长期发展规划， (三)制定公司战略、中长期发展规划，
决定公司的年度经营计划和投资方案； 决定公司的年度经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
算方案； 损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司增加或者减少注册资本、
损方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)拟订公司重大收购、收购本公司股
14
发行债券或其他证券及上市方案； 票或者合并、分立和解散或者变更公司形式
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 的方案；
票或者合并、分立和解散或者变更公司形式 (七)在股东会授权范围内，决定公司对
的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 事项；
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 (八)决定公司内部管理机构的设置；
等事项； (九)聘任或者解聘公司总经理、董事会
(九)决定公司内部管理机构的设置； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
者解聘公司联席总经理（联席总裁）、常务 (十)制订公司的基本管理制度；
副总经理（常务副总裁）、副总经理（副总 (十一)制订本章程的修改方案；
裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定 (十二)管理公司信息披露事项；
其报酬事项和奖惩事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为公司
(十一)制订公司的基本管理制度； 审计的会计师事务所；
(十二)制订本章程的修改方案； (十四)听取公司总经理的工作汇报并检
(十三)管理公司信息披露事项； 查总经理的工作；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公 (十五)决定公司因本章程第 22 条第
司审计的会计师事务所； （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 事项，此项职权的行使需经三分之二以上董
查总经理的工作； 事出席的董事会会议决议通过；
(十六)决定公司因本章程第 22 条第 (十六)法律、行政法规、部门规章、本
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的 章程或股东会授予的其他职权。
事项，此项职权的行使需经三分之二以上董 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
事出席的董事会会议决议通过； 会审议。
(十七)法律、行政法规、部门规章、本
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章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第 130 条 公司董事长不能履行职务 第 130 条 公司董事长不能履行职务
24 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
举一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第 136 条 董事与董事会会议决议事 第 136 条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
25
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
第 144 条 有下列情形之一的不得担 第 144 条 有下列情形之一的不得担
任公司董事会秘书： 任公司董事会秘书：
(一)有《公司法》第一百四十六条规定 (一)有《公司法》第一百七十八条规定
情形之一的； 情形之一的；
(二)最近三十六个月受到中国证监会行 (二)最近三十六个月受到中国证监会行
政处罚； 政处罚；
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(三)最近三十六个月受到深圳证券交易 (三)最近三十六个月受到深圳证券交易
所公开谴责或三次以上通报批评； 所公开谴责或三次以上通报批评；
(四)本公司现任监事； (四)本公司现任监事；
(五)本章程第 96 条规定不得担任公司 (五)本章程第 96 条规定不得担任公司董
董事的情形适用于董事会秘书； 事的情形适用于董事会秘书；
(六)深圳证券交易所认定不适合担任董 (六)深圳证券交易所认定不适合担任董
16
事会秘书的其他情形。 事会秘书的其他情形。
第 163 条 公司设总经理一名，由董 第 163 条 公司设总经理一名，副总
事会聘任或解聘。 经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理一名、联席总经理（联席 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
总裁）一名、副总经理（副总裁）若干名， 财务负责人为公司高级管理人员。
27
由董事会聘任或解聘。
公司总经理、联席总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监以及由董事会聘任的
其他人员为公司高级管理人员。
第 167 条 总经理对董事会负责，行 第 167 条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 (一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章； (五)制订公司的具体规章；
28 (六)提请董事会聘任或者解聘公司联席 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
总经理、副总经理、财务负责人以及由董事 经理、财务负责人以及由董事会聘任的其他
会聘任的其他人员； 人员；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或者董事会授予的其他职 (八)本章程或者董事会授予的其他职
权。 权。
联席总经理、副总经理及其他高级管理 副总经理及其他高级管理人员对总经理
人员对总经理负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
(一)协助总经理开展各项工作，根据总 (一)协助总经理开展各项工作，根据总
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经理授权代行总经理部分职责； 经理授权代行总经理部分职责；
(二)根据董事会决议或总经理的授权， (二)根据董事会决议或总经理的授权，
负责各自分管的工作； 负责各自分管的工作；
(三)总经理授予的其他事项。 (三)总经理授予的其他事项。
总经理及其他高级管理人员列席董事会 总经理及董事会秘书列席董事会会议。
会议。
第 180 条 公司设监事会。监事会由 第 180 条 公司设监事会。监事会由
三名监事组成，设监事会主席一名。监事会 三名监事组成，设监事会主席一名。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主 主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 履行职务或者不履行职务的，由过半数监事
29 事共同推举一名监事召集和主持监事会会 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
议。 监事会成员包括股东代表两名和公司职
监事会包括股东代表两名和公司职工代 工代表一名。股东代表由股东会选举产生，
表一名。监事会中的职工代表由公司职工通 职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 工大会或者其他形式民主选举产生。
主选举产生。
第 181 条 监事会行使下列职权： 第 181 条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告 (一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；监事应当签 进行审核并提出书面审核意见；监事应当签
署书面确认意见； 署书面确认意见；
(二)检查公司财务； (二)检查公司财务；
30 (三)对董事、高级管理人员执行公司职 (三)对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管
管理人员提出罢免的建议； 理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害 (四)当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
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以纠正； 以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会 (五)提议召开临时股东会，在董事会不
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 履行《公司法》规定的召集和主持股东会职
会职责时召集和主持股东大会； 责时召集和主持股东会；
(六)向股东大会提出提案； (六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第 151 条的规定， (七)依照《公司法》第一百八十九条的
对董事、高级管理人员提起诉讼； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行 (八)发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担。 司承担。
(九)本章程规定的其他职权。
第 182 条 监事会每 6 个月至少召开 第 182 条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
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议。 议。
监事会决议应经半数以上监事通过。 监事会决议应经过半数监事通过。
第 189 条 公司分配当年税后利润 第 189 条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定 的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当
32
年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法 年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
19
股东大会违反前款规定，在公司弥补 公司持有的本公司股份不得分配利润。
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 公司违反前款规定向股东进行利润分配
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
公司。公司持有的本公司股份不参与分配利 司，给公司造成损失的，股东及负有责任的
润。 董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 责任。
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 大公司生产经营或者转为增加公司资本。公
损。法定公积金转为资本时，所留存的该项 积金用于弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金将不少于转增前公司注册资本的 公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
25%。 以按照规定使用资本公积金。法定公积金转
为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第 208 条 公司合并，应当由合并各 第 208 条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所
33 地市场监督管理局认可的信息披露媒体上公 地市场监督管理局认可的信息披露媒体或者
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第 210 条 公司分立，其财产作相应 第 210 条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
34
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所
地市场监督管理局认可的信息披露媒体上公 地市场监督管理局认可的信息披露媒体或者
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告。 国家企业信用信息公示系统上公告。
第 212 条 公司需要减少注册资本 第 212 条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司
住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体 住所地市场监督管理局认可的信息披露媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 或者国家企业信用信息公示系统上公告。债
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
35
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本可以不按照股东持
最低限额。 有股份的比例同比例减少股份，具体减资
方案以公司股东会届时审议通过的方案为
准。
公司可以按照《公司法》第二百二十
五条的相关规定，依法通过减少注册资本
的方式弥补亏损。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第 214 条 公司因下列原因解散： 第 214 条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 (一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
36 (三)因合并或者分立而解散； (三)因合并或者分立而解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
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途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公告。
第 215 条 公司有本章程第 214 条第 第 215 条 公司有本章程第 214 条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东
续。 分配财产的，可以通过修改本章程或经股东
37 依照前款规定修改本章程，须经出席股 会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或经股东会决
过。 议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第 216 条 公司因本章程第 214 条第 第 216 条 公司因本章程第 214 条第
（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
38 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 组，开始清算。清算组由董事或者股东会确
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
有关人员组成清算组进行清算。 或成立清算组后不进行清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第 218 条 清算组应当自成立之日起 第 218 条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司住 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司住
所地市场监督管理局认可的信息披露媒体上 所地市场监督管理局认可的信息披露媒体上
39
公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 或者国家企业信用信息系统上公告。债权人
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，向清算组申报其债权。 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
22
债权人申报债权，应当说明债权的有关 申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关
进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第 220 条 清算组在清理公司财产、 第 220 条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
40 请宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应
应当将清算事务移交给人民法院。 当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第 222 条 清算组成员应当忠于职 第 222 条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收 责，负有忠实义务和勤勉义务。
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
41
财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 231 条 本章程所称“以上”、“以 第 231 条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“不满”、“超过”、 内”、“以下”都含本数；“不满”、“超过”、
42
“不足”“以外”、“低于”、“多于”不含本 “不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”
数。 不含本数。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订
条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、标点的调整、
目录变更以及根据新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条
款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。
二、备查文件
23
1、《第八届董事会第三十一次会议决议》；
2、《第八届监事会第十五次会议决议》。
特此公告。
海默科技（集团）股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 9 日
24
