海默科技：《独立董事工作制度》（2024年12月)2024-12-10
海默科技（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
二○二四年十二月
第一章 总 则
第1条 为进一步完善海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决
策的科学性和民主性，维护公司和全体股东，特别是社会公众股股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
国家有关法律、法规、规范性文件及《海默科技（集团）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关要求，结合公司
实际情况，制定本制度。
第2条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第3条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或个人的影响。
第4条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，按照相关法
律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东的合法权益。
第5条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第6条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之
一的人员：
（1） 具备注册会计师资格；
（2） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以
上职称、博士学位；
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（3） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第7条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到《管理办法》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第8条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加证券监
管机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职资格和条件
第9条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
(2) 具有《管理办法》所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
(4) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
(5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(6) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
第10条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
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(2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(4) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
(6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(7) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(8) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的聘任和更换
第11条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
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名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第12条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
第13条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前，应当按照规定披露相关内
容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第14条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第 9 条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公
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司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第15条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第四章 独立董事的职权和责任
第16条 独立董事履行下列职责：
(1) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(2) 对本制度第 22 条、第 25 条、第 26 条和第 27 条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
(3) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
(4) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第17条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特
别职权：
(1) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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(2) 向董事会提请召开临时股东会；
(3) 提议召开董事会；
(4) 依法公开向股东征集股东权利；
(5) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(6) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半
数同意；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第18条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第19条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
第20条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第21条 独立董事应当持续关注本制度第 22 条、第 25 条、第 26 和第 27
条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，
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或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和深圳证券交易所报告。
第22条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(1) 应当披露的关联交易；
(2) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(3) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(4) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第23条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简
称独立董事专门会议)。本制度第 17 条第一款第一项至第三项、第
22 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第24条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独
立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
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公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责
等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员
构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院
有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第25条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议:
(1) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
(2) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(3) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(4) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
(5) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
第26条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议:
(1) 提名或者任免董事；
(2) 聘任或者解聘高级管理人员；
(3) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
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第27条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议:
(1) 董事、高级管理人员的薪酬；
(2) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就;；
(3) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(4) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第28条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第29条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
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第30条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第31条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(1) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
(2) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(3) 对本制度第 22 条、第 25 条、第 26 条、第 27 条所列事项进行
审议和行使本制度第 17 条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(4) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(5) 与中小股东的沟通交流情况；
(6) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(7) 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披
露。
第32条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第五章 独立董事的履职保障
第33条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条
件：
(1) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董
事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
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资源和必要的专业意见。
(2) 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
(3) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相
关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
(4) 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
(5) 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
(6) 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
(7) 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。
(8) 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜;公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
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会和深圳证券交易所报告。
(9) 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
(10) 公司适时建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
(11) 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或
者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附 则
第34条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、
“低于”不含本数。
第35条 本制度未定义的用语，依照国家有关法律法规、证券监管部门有关
规定或《公司章程》确定。
第36条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件
或《公司章程》不一致时，以国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第37条 本制度由董事会制定,经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。
本制度由公司董事会负责解释。
海默科技（集团）股份有限公司
二○二四年十二月
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