海默科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海默科技（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售事项之独立财务顾问报告2024-12-10
证券简称：海默科技 证券代码：300084
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
海默科技（集团）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划所获授权与批准 ............................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的说明.................... 8
（二）本次解除限售安排 ...................................................................................... 10
（三）结论性意见 .................................................................................................. 10
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、 释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
海默科技、公司、本公司、上 海默科技（集团）股份有限公司（含合并报表子公
指
市公司 司）
本激励计划、限制性股票激励 海默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性股
指
计划、股权激励计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票、第一类限制性股 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
指
票 的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《自律监管指南》 指
1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《海默科技（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由海默科技提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次解除限售事项对海默科技股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对海默科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划解除限售涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并
对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本独立财务顾问同意将本报告作为海默科技本次解除限售事项所必备的文件，
按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划所获授权与批准
（一）2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第
八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》。
（二）2023 年 8 月 30 日至 2023 年 9 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务通过公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月
12 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，
并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 10 月 11 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届
监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2023 年 10 月 11 日作为首次授予日，
首次授予 55 名激励对象 923.20 万股限制性股票，首次授予价格为 3.16 元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见。2023 年 11 月 22 日，公司披露了《关于
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2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予的 52 名激
励对象获授的 903 万股限制性股票完成登记，首次授予的限制性股票上市日为
2023 年 11 月 24 日。
（五）2024 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议和第八
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 8 月 30 日作为预留授
予日，授予 25 名激励对象预留的 230.8 万股限制性股票，预留授予价格为 3.16
元/股。2024 年 9 月 6 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，预留授予的 24 名激励对象获授的 227.8 万股限制性股
票完成登记，预留授予的限制性股票上市日为 2024 年 9 月 9 日。
（六）2024 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
和《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的
议案》。公司薪酬与考核委员会已对解除限售相关事项发表同意意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海默科技本次解除限售
事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》
《自律监管指南》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就
的说明
1、首次授予部分第一个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的
限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数
的 50%。本激励计划首次授予的限制性股票的上市日为 2023 年 11 月 24 日，首
次授予部分第一个限售期已于 2024 年 11 月 23 日届满。
2、首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
本次解除限售条件 是否达到本次解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象均未发生前述情形，满
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售考核目
标为：
营业收入（亿元）
解除限售期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除 2023 年营业收入不 2023 年营业收入不
限售期 低于 7.5 亿元 低于 6.6 亿元
指标 完成度 指标对应系数 2023 年 营 业 收 入 为
A≥Am X=1 7.4386974992 亿元，占目标值 7.5 亿
元的 99.18%。符合本激励计划首次
营业收入（A） An≤A
