上海市锦天城（西安）律师事务所
关于海默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成
          就及回购注销部分限制性股票之




                        法律意见书




   地址：陕西省西安市丈八一路 10 号中铁西安中心 32 层

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第一部分        声明事项 ........................................................................................... 1

第二部分        释义 ................................................................................................... 3

第三部分        正文 ................................................................................................... 4

一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权 ............................................... 4

二、本次解除限售的期限、条件满足情况 .......................................................... 5

三、本次回购注销部分限制性股票的具体内容 .................................................. 6

四、结论性意见 ................................................................................................... 8
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                     上海市锦天城（西安）律师事务所
     关于海默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票
    激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就及回购注
                                 销部分限制性股票之
                                     法律意见书

致：海默科技（集团）股份有限公司

     上海市锦天城（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受海默科技（集
团）股份有限公司（以下简称“海默科技”或“公司”）的委托，担任公司实施
2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本
计划”）的专项法律顾问。


     本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，
以法律为准绳，开展核查工作，就本次解除限售、本次回购注销所涉法律事宜出
具本法律意见书。


                                  第一部分   声明事项

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     1. 本所及本所律师依据《公司法》 证券法》 管理办法》等现行有效的法律、
行政法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     2. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售、本次回购注销所

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必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
     3.公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
     4. 对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
     5. 本所律师仅就与本次解除限售、本次回购注销有关的法律问题依法发表
法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有
关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。
     6. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     7. 本法律意见书，仅供公司本次解除限售、本次回购注销之目的使用，不得
用作其他任何用途。
     基于上述，本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及规范性文件的相
关规定，按照律师行业公认的业务标准、遵循勤勉尽责精神及诚实信用原则，对
海默科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见。




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                                   第二部分       释义

     除非另有特殊说明，本《法律意见书》内的下列词语，具有如下含义：

海默科技、公司               指   海默科技（集团）股份有限公司
本次激励计划、本激励计
                                  海默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励
划、本计划、股权激励计       指
                                  计划
划
                                  公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
                                  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票                   指
                                  达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                                  通
                                  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象                     指
                                  管理人员、中层管理人员及核心骨干
                                  《海默科技（集团）股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案）》         指
                                  励计划（草案）》
股东大会                     指   海默科技（集团）股份有限公司股东大会

董事会                       指   海默科技（集团）股份有限公司董事会

监事会                       指   海默科技（集团）股份有限公司监事会
                                  海默科技（集团）股份有限公司总裁、副总裁、董事会秘
高级管理人员                 指
                                  书、财务总监以及由董事会聘任的其他人员
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》

《上市规则》                 指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024 年修订）

《管理办法》                 指   《上市公司股权激励管理办法》
                                  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》             指
                                  ——业务办理（2024 年修订）》
公司章程                     指   《海默科技（集团）股份有限公司章程》

深交所                       指   深圳证券交易所

证监会                       指   中国证券监督管理委员会

证券登记结算机构             指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本所、本所律师               指   上海市锦天城（西安）律师事务所

元                           指   人民币元




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                                 第三部分       正文


一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权

     经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了如下程序：
     1、2023 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及与本次激励计划相
关的各项议案。
     2、2023 年 9 月 19 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，根据《海默科技（集
团）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》第三条，本次激励计划
预留 230.80 万股，公司应当在激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预
留限制性股票的授予对象。
     3、2024 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议及第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》，公司董事会和监事会认为公司 2023 年限制性股票
激励计划中的预留股份授予条件已成就，同意以 2024 年 8 月 30 日为授予日，向
符合条件的 25 名激励对象授予 230.80 万股预留的限制性股票。
     4、2024 年 12 月 9 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议及第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于
2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公
司董事会和监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已成就，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条
件的激励对象办理相关解除限售事宜。公司董事会和监事会就本次回购注销议案
进行了核查并发表了同意意见。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、本次回购注


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       销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
       的相关规定。


       二、本次解除限售的期限、条件满足情况

            （一）首次授予部分第一个限售期已届满

            根据本激励计划的规定，首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予的限
       制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日
       起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的
       50%。本激励计划首次授予的限制性股票的上市日为 2023 年 11 月 24 日，首次
       授予部分第一个限售期已于 2024 年 11 月 23 日届满。

            （二）首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的情况

            解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
       限售：

                      本次解除限售条件                         是否达到本次解除限售条件的说明

    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；                                公司未发生前述情形，满足解除限
                                                              售条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派         激励对象均未发生前述情形，满足
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                          解除限售条件。
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （三）公司层面业绩考核要求                                    2023 年 营 业 收 入 为
    本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售考核      7.4386974992 亿元，占目标值 7.5 亿
目标为：                                                      元的 99.18%。符合本激励计划首次授
                           营业收入（亿元）                   予第一期公司层面的解除限售条件，本
    解除限售期
                   目标值（Am）        触发值（An）           次可解除限售比例为 M=99.18%。

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   第一个解除     2023 年营业收入不        2023 年营业收入不
     限售期         低于 7.5 亿元            低于 6.6 亿元

        指标                完成度             指标对应系数
                            A≥Am                   X=1
   营业收入（A）          An≤A