高新兴科技集团股份有限公司
                                    章程修正案
            （2024 年 3 月 29 日第六届董事会第十四次会议审议修订）


     公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《创
业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司
章程》部分条款进行修订。
     修订条款说明列示如下表：
序
                       修改前                                         修改后
号
     第二十六条 公司因第二十四条第一款第（一）项、 第二十六条 公司因第二十四条第一款第（一）项、
     第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当    第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
     经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第      经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第
1    （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形    （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
     收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者    收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的
     股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董    董事会会议决议。
     事会会议决议。
     第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临     第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董
     时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会    事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
     的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章    董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
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     程的规定，在收到提议后十日内做出同意或不同    根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
     意召开临时股东大会的书面反馈意见。            议后十日内做出同意或不同意召开临时股东大会
                                                   的书面反馈意见。
     第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一   第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
     的，不能担任公司的董事：                      的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     ……                                          ……
     违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
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     或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
     公司应立即解除其职务。                        公司应立即解除其职务。相关董事应当停止履职
                                                   但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
                                                   加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专
                                                   门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
     第一百一十九条 代表百分之十以上表决权的股     第一百一十九条 代表百分之十以上表决权的股
     东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召    东、三分之一以上董事、过半数独立董事或者监

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    开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十    事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
    日内，召集和主持董事会会议。                  当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
    第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会，并   第一百二十九条 公司董事会设立审计委员会，并
    根据需要设立战略、人力资源管理委员会等专门    根据需要设立战略、人力资源管理委员会等专门
    委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中    委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
    审计委员会、人力资源管理委员会中独立董事占    和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
4   多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计    议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
    专业人士。                                    审计委员会、人力资源管理委员会中独立董事占
                                                  多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
                                                  公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计
                                                  专业人士。
    第一百三十条 战略委员会的主要职责是：         第一百三十条 战略委员会的主要职责是：
    （一）审议公司整体中长期战略规划；            （一）审议公司整体中长期战略规划；
    （二）定期针对公司的战略执行情况和外部商业    （二）定期针对公司的战略执行情况和外部商业
    环境进行评估、回顾，并向董事会提出建议；      环境进行评估、回顾，并向董事会提出建议；
    （三）对本章程规定须经董事会批准的对外投资、 （三）对本章程规定须经董事会批准的对外投资、
    购买或出售资产、资产置换等项目进行研究并提    购买或出售资产、资产置换等项目进行研究并提
    出建议；                                      出建议；
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    （四）对本章程规定须经董事会批准的可转债、    （四）对本章程规定须经董事会批准的可转债、
    可交债、企业债、中期票据、短期融资券、发行    可交债、企业债、中期票据、短期融资券、发行
    股份、资金募集等提出建议；                    股份、资金募集等提出建议；
    （五）审议集团年度财务预算方案、年度资金计    （五）审议集团年度财务预算方案、年度资金计
    划等重大事项；                                划等重大事项；
    （六）董事会授权的其他事宜。                  （六）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中
                                                  涉及的其他事项。
    第一百三十一条 审计委员会的主要职责是：       第一百三十一条 审计委员会的主要职责是：
    （一）监督公司财务报告的真实、准确、完整，    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    审核财务信息及其披露；                        （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （二）审议公司风险评估标准、内部控制评价标    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    准和缺陷认定标准；                            （四）指导公司审计监察部的有效运作，公司审
    （三）审议公司内控管理制度，评估内部控制的    计监察部应当向审计委员会报告工作，公司审计
    有效性；                                      监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题
    （四）审议公司年度内部控制评价报告和全面风    的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
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    险管理报告；                                  会；
    （五）监督公司内部的审计制度及实施；          （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以
    （六）监督及评估外部审计机构工作，协调管理    及发现的重大问题等；
    层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的    （六）协调公司审计监察部与会计师事务所、国
    沟通，向董事会提议聘请或更换外部审计机构；    家审计机构等外部审计单位之间的关系。
    （七）指导内部审计、风险监察工作；            （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法
    （八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法    规中涉及的其他事项。
    规中涉及的其他事项。
    第一百三十二条 人力资源管理委员会的主要职     第一百三十二条 人力资源管理委员会的主要职
    责是：                                        责是：
    （一）审议集团人力资源中长期发展规划，以及    （一）审议集团人力资源中长期发展规划，以及
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    相关重大政策方案；                            相关重大政策方案；
    （二）对董事会及高级管理人员的规模及构成提    （二）对董事会及高级管理人员的规模及构成提
    出建议，对集团董事及高级管理人员的任免提出    出建议，对集团董事及高级管理人员的任免提出

                                     第 2 页 共 4 页
      建议；                                        建议；
      （三）根据章程规定，研究董事、高级管理人员    （三）根据章程规定，研究董事、高级管理人员
      的选择标准和程序并提出建议；                  的选择标准和程序并提出建议；
      （四）审议董事及高级管理人员的薪酬方案、绩    （四）审议董事及高级管理人员的薪酬方案、绩
      效评价体系等；                                效评价体系等；
      （五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责    （五）审查公司董事及高级管理人员的履行职责
      情况并对其进行年度绩效考评；                  情况并对其进行年度绩效考评；
      （六）审议集团的中长期激励计划、方案及考评    （六）审议集团的中长期激励计划、方案及考评
      结果，包括股权激励计划（含事业合伙人计划）、 结果，包括股权激励计划（含事业合伙人计划）、
      员工持股计划等；                              员工持股计划等；
      （七）包括但不限于对公司重大人力资源政策方    （七）审议董事、高级管理人员在拟分拆所属子
      案的执行情况进行监督；                        公司安排持股计划；
      （八）董事会授权委托的其他事宜。              （八）包括但不限于对公司重大人力资源政策方
                                                    案的执行情况进行监督；
                                                    （九）董事会授权委托的其他事宜及相关法律法
                                                    规中涉及的其他事项。
      第一百五十七条 监事会行使下列职权：           第一百五十七条 监事会行使下列职权：
      （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并    （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并
      提出书面审核意见；                            提出书面审核意见；
      ……                                          ……
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      （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，    （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管
      对董事、高级管理人员提起诉讼；                理人员提起诉讼；
      （八）……                                    （八）……
      （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。    （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
      第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案     第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案
      作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二    作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
9     个月内完成股利或股份的派发事项。              议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
                                                    案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
                                                    事项。
      第一百八十三条 本公司的利润分配政策如下：     第一百八十三条 本公司的利润分配政策如下：
      ……                                          ……
      根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关    根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关
      规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董    规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董
      事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。      事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
      如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未    5、……
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      提出现金分红预案的，应当在定期报告中说明原    6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
      因，独立董事应当对此发表独立意见。            应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
      5、……                                       用的资金。
      6、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司
      应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
      用的资金。
     注：公司章程中“总经理”“副总经理”表述均根据公司实际情况变更为“总裁”“副总裁”。




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        高新兴科技集团股份有限公司



董事长（法定代表人）：
                              刘双广

           二〇二四年三月二十九日




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