成都振芯科技股份有限公司

                     关于第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议拟修订制度的

                                                   修订对照表




1、《公司章程》修订对照表
原文                                                        现拟修订
    第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、        第二十二条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：                  部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
    （一）减少公司注册资本；                                     （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；                       （二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；               （三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持有异    券；
议，要求公司收购其股份的；                                      （四）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司        前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
债券；                                                          （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需的。                （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到
    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。                  百分之二十；
                                                                （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的
                                                            百分之五十；
                                                                （四）中国证监会规定的其他条件。
                                                                公司触发前款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对



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原文                                                             现拟修订
                                                                 股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主
                                                                 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公
                                                                 司是否应实施股份回购的意见和诉求。
                                                                     公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》
                                                                 《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理。
    第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交              第二十三条 公司收购本公司股份，可以采用以下方式之一
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。             进行：
    公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第           （一）集中竞价交易方式；
（六）项规定的情形收购本公司股份时，应当通过公开的集中交             （二）要约方式；
易方式进行。                                                         （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                                     公司因本章程第二十二条第一款第（二）项、第（三）项、第
                                                                 （四）项规定的情形收购本公司股份时，应当按照本条第一款第
                                                                 （一）项、第（二）项规定的方式进行。
    第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、              第二十四条 公司应当制定合理可行的回购股份方案，并按
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。       照有关规定经股东大会或者董事会决议通过。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）         公司因本章程第二十二条第一款第（一）项情形回购股份的，
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董         董事会审议通过后应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所
事会决议同意。                                                   持表决权的三分之二以上通过。
    公司依照第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第             公司因本章程第二十二条第一款第（二）项、第（三）项、
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）       第（四）项情形回购股份的，应当按照《公司章程》规定，经三
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第        分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司       作出授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及决议中，明
股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在         确授权实施回购股份的具体情形和授权期限。
三年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或             公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，
规章等执行。                                                     属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第



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原文                                                     现拟修订
    公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信 （二）项、第（三）项、第（四）项情形的，公司合计持有本公司
息披露义务。                                             股份总数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
                                                         三年内依照披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当
                                                         在三年期限届满前注销。
                                                              公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信
                                                         息披露义务。
    第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职       第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：                                                     权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；                      （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有      （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；                                 关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；                              （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；                              （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；          （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；          （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；                （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
    （八）对发行公司债券做出决议；                            （八）对发行公司债券做出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做      （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做
出决议；                                                 出决议；
    （十）修改本章程；                                        （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；            （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
    （十二）审议批准第四十条规定的财务资助事项；              （十二）审议批准第四十条规定的财务资助事项；
    （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；                （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；




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原文                                                              现拟修订
    （十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象              （十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产           发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；                 20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
    （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最              （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；                                    近一期经审计总资产 30%的事项；
    （十六）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产              （十六）审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审       和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易；                                计净资产绝对值 5％以上的关联交易；
    （十七）审议批准变更募集资金用途事项；                            （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十八）审议股权激励计划；                                        （十八）审议股权激励计划；
    （十九）审议公司因本章程第二十二条（一）、（二）项规定            （十九）审议公司因本章程第二十二条第一款第（一）项规
的情形收购本公司股份的事项；                                      定的情形收购本公司股份的事项；
    （二十）审议本章程三十九条规定的应当提交股东大会审议              （二十）审议本章程三十九条规定的应当提交股东大会审议
的交易事项；                                                      的交易事项；
    （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定              （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。                                    应当由股东大会决定的其他事项。

    第一一五条 董事会行使下列职权：                                   第一百一十五条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；                        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                                        （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；                              （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                      （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                      （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证              （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；                                                    券及上市方案；



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原文                                                             现拟修订
    （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第（一）、         （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十二条第一款
（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变         第（一）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及
更公司形式的方案；                                               变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出             （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；           售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；                               （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提             （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提
名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并         名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬和奖惩事项；                                           决定其报酬和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；                                 （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；                                   （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；                                   （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师             （十四）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师
事务所；                                                         事务所；
    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；                 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
    （十六）对公司因本章程第二十二条第（三）、（五）、（六）项       （十六）对公司因本章程第二十二条第一款第（二）、（三）、
规定的情形收购本公司股份作出决议；                               （四）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他             （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他
职权。                                                           职权。
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、             公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照         薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。         本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公         专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。其中，审计委员会、提名委员会、         司担任高级管理人员的董事。其中，审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会         薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会



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原文                                                         现拟修订
的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。公司内部审计部门     的召集人应当为独立董事中的会计专业人士。公司内部审计部门
对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会负责制定     对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。                   专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会         董事会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采     董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。                               用视频、电话或者其他方式召开。
    独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席         独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托     会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责     其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行     范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行
讨论和审议。                                                 讨论和审议。
    公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、       公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知     行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事     期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会     会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料     议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料
至少十年。                                                   至少十年。
    公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定         公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董     制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细     事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细
记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相     记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相
关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工     关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工
作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以     作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以
要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以     要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以
配合。                                                       配合。



                                                         6
原文                                                         现拟修订
    独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当          独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。                                               至少保存十年。
    第一六二条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者           第一六十二条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资
的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或     者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金
者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范     或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大     范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、     大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
监事和公众投资者的意见。                                     事、监事和公众投资者的意见。
    （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合          （一）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合
的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。           的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取          （二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取
现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补     现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司     亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司
应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范     应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的     围；连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的
年均可分配利润的 30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，   年均可分配利润的 30%；如无重大投资计划或重大现金支出发生，
单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润     单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可    的 10%；公司累计未分配利润超过公司股本总数 120%时，公司可
以采取股票股利的方式分配利润，公司在确定以股票方式分配利     以采取股票股利的方式分配利润，但应当具有公司成长性、每股
润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是     净资产的摊薄等真实合理因素；公司在确定以股票方式分配利润
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来     的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否
债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。   与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债
    重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议     权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
通过，达到以下情形之一：                                          重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%    通过，达到以下情形之一：



                                                         7
原文                                                         现拟修订
以上；                                                            1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入    以上；
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金          2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
额超过 3,000 万元；                                          占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占    额超过 3,000 万元；
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超          3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
过 300 万元；                                                公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
    4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一    过 300 万元；
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；             4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的    期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
50%以上，且绝对金额超过 300 万元。                                5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
    满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会     50%以上，且绝对金额超过 300 万元。
审议后提交股东大会审议批准。                                      满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会
    （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、     审议后提交股东大会审议批准。
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，          （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金     自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
分红政策：                                                   区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利    分红政策：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；        1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利    润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；        2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利    润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；        3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照     润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
前项规定处理。                                                    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照



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原文                                                         现拟修订
    （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事     前项规定处理。
会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。                 （四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事
    公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行     会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
情况，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公         公司董事会应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行
司主营业务。                                                 情况，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公
    （五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分     司主营业务。
配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、       （五）利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金利润分配
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董     方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
事应当发表明确意见。此外，独立董事可以征集中小股东的意见，   条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。此外，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别     董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，
经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提     需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、
交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司     二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立
社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上     董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司利润分     会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的
配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以     二分之一以上同意。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股
上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通     东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。股东大会对现金分
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听     红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。具     小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
备现金分红条件而不进行现金分红的，还应当充分披露原因。       时答复中小股东关心的问题。具备现金分红条件而不进行现金分
    （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意     红的，还应当充分披露原因。
变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的         公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批
需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分     准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事     东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。   公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的



                                                         9
原文                                                         现拟修订
在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全     条件下制定具体的中期分红方案。
体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分         独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东
之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东     权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原     者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。     采纳的具体理由，并披露。
    公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由          （六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上    变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的
表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可     需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的     配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事
投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之     会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。
一以上同意。                                                 在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全
                                                             体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分
                                                             之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东
                                                             权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原
                                                             因。
                                                                  公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由
                                                             出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
                                                             表决通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可
                                                             在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的
                                                             投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
                                                             一以上同意。
    第一六三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公           第一六十三条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（股份）的派发 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
事项。                                                       和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（股份）的派发
    公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、 事项。



                                                          10
原文                                                            现拟修订
独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内            公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、
制定或调整股东回报计划。                                        独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内
    公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司        制定或调整股东回报计划。
相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东            公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公司
大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公        相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东
司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公        大会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公
积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计        司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公
划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润        积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计
不少于当年度实现的可分配利润的 10%。                            划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润
                                                                不少于当年度实现的可分配利润的 10%。

    第一六七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，        第一六十七条 公司聘用会计师事务所，应当由董事会审计
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。               委员会同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得
                                                           在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
    第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应        第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
当在 30 日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务 当事先通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。                   行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。




2、《独立董事工作制度》修订对照表




                                                           11
原文                                                         现拟修订
    第二十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事         删除
项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围
内子公司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使
用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
    （十三）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章
程规定的其他事项。



                                                         12
3、《信息披露管理办法》修订对照表
原文                                                           现拟修订
      第一条 为规范成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公            第一条 为规范成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公
司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债     司”）信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东、债
权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、   权人及其利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称     （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易   “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
所创业板股票上市规则》(以下简称“创业板股票上市规则”)等规     会”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
定以及《公司章程》的有关要求，制定本办法。                     上市规则》(以下简称“创业板股票上市规则”)等规定以及《成都
                                                               振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
                                                               要求，制定本办法。
    第二十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本              第二十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本
公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。                 公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。
    公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在             公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在
实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。       实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
    公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分             公司应当在股东大会审议通过方案后或公司董事会根据年度
配或者资本公积金转增股本事宜。                                 股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后
                                                               两个月内，完成利润分配或者资本公积金转增股本事宜。
    第三十三条 除依法需要披露的信息之外，上市公司及相关        第三十三条 除依法需要披露的信息之外，上市公司及相关
信息披露义务人可以愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有 信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策
关的信息。                                                 有关的信息。
    公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵       公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵
守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性， 守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，



                                                           13
原文                                                          现拟修订
避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导      避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，      投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，
应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。                    应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
    公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发           公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发
生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。                      生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
    第一百〇八条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司            第一百〇八条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司
股份遵循以下规定：                                            股份遵循以下规定：
    1、    公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四          4、    公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四
十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或     十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应收回其所得收益，     者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应收回其所得收益，
并根据有关法律、法规的相关规定披露相关内容。                  并根据有关法律、法规的相关规定披露相关内容。
    2、    公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份及衍          5、    公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份及衍
生品种前应提前一个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会      生品种前应提前一个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展      秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展
情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书      情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书
面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风      面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风
险。                                                          险。
    3、    公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前          6、    公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前
述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：                    述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
    （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日            （5）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊
期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；                        原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；                      （6）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事              （7）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大
项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；           事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；




                                                            14
原文                                                           现拟修订
    （4）深交所规定的其他期间。                                      （8）中国证监会及深交所规定的其他期间。


    第一百二十条   本办法经董事会审议通过后生效，自公司经          删除
批准上市之日起实施。


4、《现金分红管理制度》修订对照表
原文                                                           现拟修订
    为进一步规范成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）       为进一步规范成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）
分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中       分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中
小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司       小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司自律监管     现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创    司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
业板股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实       创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规
际情况，制定本制度。                                           则》以及《成都振芯科技股份有限公司公司章程》的有关规定，
                                                               结合公司实际情况，制定本制度。
    第五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董       第五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
项。                                                      制定具体方案后，须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
                                                          份）的派发事项。
    第六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或            第六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者




                                                            15
原文                                                          现拟修订
者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规      股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
定：                                                              （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公
    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公      司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持      续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的      决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；          （二）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应
    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期      当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；                的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取
    （三）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当      的举措等；
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；                  （三）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当
    （四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；            扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
    （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年          （四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
实现的年均可分配利润的百分之三十。                                （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
    （六）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投      实现的年均可分配利润的百分之三十。
资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当          （六）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投
对此发表独立意见。                                            资者的意见制定或调整股东回报计划。
    （七）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应
当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红
的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
    第七条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本         第七条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表
基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后      述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实
每 10 股实际分红派息的金额、数量。                            际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金
                                                              额、数量。
    第十条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议           第十条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议




                                                            16
原文                                                         现拟修订
案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。股东大会对     案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股     现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和     东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时答复中小股东关心的问题。                           诉求，及时答复中小股东关心的问题。
                                                                 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批
                                                             准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
                                                             东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
                                                             公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
                                                             条件下制定具体的中期分红方案。
    第十一条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策          第十一条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章     以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确
程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程     定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定
规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席     的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。                    大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    第十二条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会          第十二条 公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会
的有关规定和公司经营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大     的有关规定和公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。公司应
会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权     切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股     事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会
东征集其在股东大会上的投票权。                               上的投票权。


    第十三条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应          第十三条 上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整     认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。     条件及其决策程序要求等事宜。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接         独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小



                                                           17
原文                                                         现拟修订
提交董事会审议。                                             股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
                                                             纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
                                                             及未采纳的具体理由，并披露。
                                                                 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
                                                             提交董事会审议。
    第二十一条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策执          第二十一条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策执
行情况，并对下列事项进行专项说明：                           行情况，并对下列事项进行专项说明：
    （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；         （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
    （二）分红标准和比例是否明确和清晰；                         （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
    （三）相关的决策程序和机制是否完备；                         （三）相关的决策程序和机制是否完备；
    （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；               （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下
    （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股     一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
东的合法权益是否得到了充分保护等。                               （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
    对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条     东的合法权益是否得到了充分保护等。
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。                           对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
    若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说     件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用         若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说
途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，必要时可     明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用
向股东提供网络形式的投票平台。                               途和使用计划。公司在召开股东大会时除现场会议外，必要时可
                                                             向股东提供网络形式的投票平台。




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