证券代码：300102            证券简称：乾照光电         公告编号：2024-115

                       厦门乾照光电股份有限公司

             关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象

                       授予预留限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示：
    ●   股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
    ●   限制性股票预留授予日：2024 年 12 月 13 日
    ●   限制性股票预留授予数量：235.00 万股
    ●   限制性股票预留授予人数：36 人



    厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票激励

计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根

据公司 2023 年度股东大会的授权，公司于 2024 年 12 月 13 日召开了第六届董事

会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性

股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授

予日为 2024 年 12 月 13 日。现将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2024 年 3 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《公

司关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，财务顾问及法律顾问发

表专业意见并出具报告。

                                     1
    2、2024 年 3 月 25 日，公司第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《公

司关于 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024

年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司 2024 年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等相关议案，公司监事会对本激

励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2024 年 4 月 2 日至 2024 年 4 月 11 日，公司通过内部 OA 系统发布了

《2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，对拟激励对象的

姓名及职务予以公示，截至 2024 年 4 月 11 日公示期满，公司监事会未收到任何

对本次拟激励对象名单主体资格的合规性提出的异议。公司于 2024 年 4 月 12 日

披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示

情况说明及核查意见》。

    4、2024 年 4 月 18 日，公司 2023 年度股东大会审议并通过了《关于公司

2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2023 年度股东大会批准，董事会

被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股

票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司于 2024 年 4 月 18 日披露了

《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的

自查报告》。

    5、2024 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监

事会第二十三次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 4 月 18 日作为首次授予日，

向 186 名符合授予条件的激励对象首次授予 2,965.00 万股第二类限制性股票。公

司监事会对本激励计划首次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实


                                    2
并发表核查意见。同意本激励计划首次授予的激励对象名单。

    6、2024 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会

第三次会议审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留

限制性股票的议案》，同意公司以 2024 年 12 月 13 日作为预留授予日，向 36 名

符合授予条件的激励对象预留授予 235.00 万股第二类限制性股票。公司监事会

对本激励计划预留授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核

查意见。同意本激励计划预留授予的激励对象名单。

    二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激

励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，满足

授予条件的具体情况如下：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚


                                     3
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得

担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一

情况，激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 36 名激励对

象预留授予 235.00 万股第二类限制性股票。

     三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的情

况

     公司本次实施的激励计划与公司 2023 年度股东大会审议通过的激励计划内

容一致。

     四、限制性股票的预留授予情况

     1、限制性股票预留授予日：2024 年 12 月 13 日

     2、限制性股票预留授予价格：3.57 元/股

     3、限制性股票预留授予人数：36 人。

     4、限制性股票预留授予数量：本次授予预留第二类限制性股票 235.00 万股，

占授予日公司股本总额的 0.26%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.34%。

     5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

     6、预留授予激励对象名单及拟授出权益分配情况：
                                获授的限制性   占本激励计划
                                                              占预留授予日公司
      姓名            职务        股票数量     拟授出权益数
                                                              股本总额的比例
                                  （万股）       量的比例
     纪洪杰          财务总监      22.00          0.69%            0.02%
       核心技术/业务人员
                                   213.00         6.66%            0.23%
           （35 人）
              合计                 235.00         7.34%            0.26%

                                       4
       注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。


    7、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    8、本激励计划预留授予限制性股票的归属安排与禁售期

    （1）预留授予限制性股票的归属安排

    本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相

应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，

但下列期间内不得归属：

    1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算；

    2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规

定应当披露的交易或其他重大事项。

    在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中

对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改

后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规

定。

    预留授予限制性股票的归属安排如下表所示：
        归属期                              归属时间                            归属比例
                        自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
  第一个归属期          首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日                50%
                        起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                        自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
  第二个归属期          首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日                50%
                        起 36 个月内的最后一个交易日当日止

                                               5
    在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归

属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票

归属事宜。

    （2）预留授予限制性股票的禁售期安排

    激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证

券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规

定执行，具体内容如下：

    1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

    2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

    3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让

时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司

章程》的规定。

    9、预留授予限制性股票的业绩考核要求

    （1）公司层面的业绩考核要求：

    本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行

考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授

予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
             归属期                          业绩考核目标
                                    6
                                             目标值（Am）               触发值（An）
  预留授予的限制
                                           2025 年净利润不低于     2025 年净利润不低于
  性股票（若预留       第一个归属期
                                              14,000.00 万元          12,600.00 万元
    部分在公司
  2024 年第三季
                                           2026 年净利润不低于     2026 年净利润不低于
  度报告披露后授       第二个归属期
                                              17,000.00 万元          15,300.00 万元
      予）
   注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股
份支付费用以及商誉、后续并购影响的数值作为计算依据。


     按照以上业绩考核目标，各期归属比例与考核期业绩完成度（A）相挂钩，
具体挂钩方式如下：
                 业绩完成度                               公司层面归属比例

                   A≥Am                                          100%

                 Am>A≥An                                         80%

                    A