董事会审计委员会实施细则



                    吉药控股集团股份有限公司
                    董事会审计委员会实施细则


                              第一章 总则


    第一条 为了推进吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）提高公
司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号－创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》
《吉药控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设
立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条 公司审计委员会的运作适用本实施细则。
    第三条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
    第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司
建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第五条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络
和准备相关材料等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。
    第六条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承
担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委
员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                     第二章 审计委员会的人员组成


    第七条 审计委员会由三名或者以上不在公司担任高级管理人员的董事组成
独立董事应当过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员由二分
之一以上独立董事或三分之一以上的全体董事提名，并由董事会会议选举产生。


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    第八条     审计委员会成员原则上独立于公司日常经营管理事务。
    第九条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经
验。
       第十条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责
主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。召
集人由审计委员会选举，经全体委员过半数同意后，并报请董事会批准产生。
       第十一条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所
需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
       第十二条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。


                          第三章 审计委员会的职责


       第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
       第十四条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及
高级管理人员的不当影响。


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    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十五条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员会
认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第十六条    审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
       第十七条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运
作不规范等情形的，应当及时向本所报告并督促上市公司对外披露：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
       第十八条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括
以下内容：


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    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    第十九条 董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、
独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。
    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


                        第四章 会议召开与通知


    第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人
召集和主持。
    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
    第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
    第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的
通讯表决方式。
    第二十三条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）


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发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
       第二十四条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件
送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之
日起 2 日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                           第五章 议事与表决程序


       第二十五条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
       第二十六条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
       第二十七条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
       第二十八条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）
的过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
       第二十九条 内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及高级管理人员列席会议。
       第三十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
       第三十一条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如
审计委员会会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
       第三十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
       第三十三条 公司须在披露年度报告的同时在本所网站披露审计委员会年度
履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
       第三十四条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由证券部保存。在公司存
续期间，保存期为十年。


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    第三十五条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。


                             第六章 附则


    第三十六条 本细则所称“以上”包括本数。
    第三十七条 本细则解释权归公司董事会。
    第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行。
    第三十九条 本实施细则自董事会通过之日起执行。
    第四十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行：本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。




                                              吉药控股集团股份有限公司

                                                       2024 年 7 月 4 日




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