证券代码：300108 证券简称：*ST 吉药 公告编号：2024-047
吉药控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和制定公司部分制度的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 4 日召开第
五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本次
关于《公司章程》及部分制度的修订事项尚需提交股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立
董事管理办法》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及等法律、法
规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关内容进
行修订。
本次关于公司章程的修订事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会
审议。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第一百〇四条 公司建立独立董事工作制度,
第一百〇四条 公司建立独立董事制度, 独
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,
立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
1 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占
观判断关系的董事。公司董事会成员中应当有三分
董事会人数的比例不应低于三分之一。
之一以上是独立董事。
第一百〇五条 独立董事对公司及全体股 第一百〇五条 独立董事对公司及全体股东负
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法
2 法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护 规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体
公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独
不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公 立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际
序号 原章程条款 修订后章程条款
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在 控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个
利害关系的单位或个人的影响。 人的影响。
公司聘任的独立董事应确保有足够的时间 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上
和精力有效地履行职责，其原则上最多在 5 家上 市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够
市公司兼任独立董事。 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百〇六条 公司董事会成员中应当有三分
之一以上是独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
第一百〇六条 公司应当聘任适当人员担 人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少
任独立董事,其中至少包括一名会计专业人士 符合下列条件之一：
（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师 （一）具备注册会计师资格；
资格的人士）。 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
3 独立董事出现不符合本章程第一百〇八条 级职称、副教授或以上职称、博士学位；
所述的独立性条件或其他不适合履行独立董事 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司 审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工
章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事 作经验。
人数。 独立董事出现不符合本章程第一百〇八条所
述的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规
定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第一百〇七条 担任公司独立董事应当符合下
列基本条件：
第一百〇七条 担任公司独立董事应当符 (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备
合下列基本条件： 担任上市公司董事的资格；
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定, (二)具有本章程第一百〇九条所要求的独立
具备担任上市公司董事的资格； 性；
(二)具有本章程第一百〇九条所要求的独 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
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立性； 法律法规和规则；
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相 (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的
关法律、行政法规、规章及规则； 法律、会计或者经济等工作经验；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行 (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等
独立董事职责所必需的工作经验。 不良记录；
法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第一百〇八条独立董事必须具有独立性。 第一百〇八条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 偶、父母、子女、主要社会关系；
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父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
姐妹等）； 其配偶、父母、子女；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以 (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分
序号 原章程条款 修订后章程条款
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
直系亲属； 员及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 任职的人员及其配偶、父母、子女；
职的人员及其直系亲属； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其
(四)近一年内曾经具有前三项所列举情形 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
的人员； 重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 职的人员；
律、咨询等服务的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其
(六)法律、法规及规范性文件规定的其他人 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
员； 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
(七)中国证监会认定的其他人员。 组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成
关联关系的企业。
第一百〇九条 独立董事的提名、选举和更 第一百〇九条 独立董事的提名、选举和更换
换的方法 的方法
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立 公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
董事候选人,并经股东大会选举决定。 候选人,并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发 大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存 任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
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在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董 开声明。
事会应当按规定公布上述内容。 (三)提名委员会应当对被提名人任职资格进
(三)在选举独立董事的股东大会召开前,公 行审查，并形成明确的审查意见。
司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同 (四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司
时报送董事会的书面意见。 应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任 交易所。相关报送材料应当真实、准确、完整。
期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间 (五)深圳证券交易所依照规定对独立董事候
不得超过六年。 选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交
序号 原章程条款 修订后章程条款
会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出 易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事 (六)独立董事的选举亦采用累积投票制，具体
的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 操作细则如下：
职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项 1、公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独
予以披露,被免职的独立董事认为公司免职理由 立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董
不当的,可以作出公开的声明。 事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。 数乘以拟选出的独立董事数之积；
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对 2、股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，
任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得
东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事 超过其所享有的总票数；
辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 3、获选独立董事按提名的人数依次以得票数
于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞 高者确定。因获选的独立董事达不到《公司章程》
职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次
股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得
获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超
过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行
新一轮累积投票选举，直至产生公司拟选出的独立
董事人数。
(七) 独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不
得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
(八) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百一十条 为了充分发挥独立董事的 第一百一十条 为了充分发挥独立董事的作
作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法 用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法
律、法规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独 规赋予独立董事的职权外,公司还赋予独立董事以
7 立董事以下特别职权： 下特别职权：
(一)重大关联交易（指上市公司拟与关联人 (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近 审计、咨询或者核查；
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董 (二)向董事会提议召开临时股东大会；
序号 原章程条款 修订后章程条款
事认可后,提交董事讨论；独立董事作出判断前, (三)提议召开董事会会议；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为 (四)依法公开向股东征集股东权利；
其判断的依据。 (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 发表独立意见；
所； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公
(三)向董事会提请召开临时股东大会； 司章程》规定的其他职权。
(四)提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； 的，应当经全体独立董事过半数同意。
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
集投票权。 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
独立董事行使上述职权应当取得全体独立 具体情况和理由。
董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使,公司应将有关情况予以披露。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名
委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二
分之一以上的比例。
第一百一十一条 独立董事应当对公司重
大事项发表独立意见。
(一)提名、任免董事； 第一百一十一条 独立董事发表独立意见的，
(二)聘任或解聘高级管理人员； 所发表的意见应当明确、清晰，且至少应当包括下
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； 列内容：
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业 (一)重大事项的基本情况；
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高 (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他 查的文件、现场检查的内容等；
资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠 (三)重大事项的合法合规性；
8 款； (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在
(五)在公司年度报告中，对公司累计和当期 的风险以及公司采取的措施是否有效；
对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； (五)发表的结论性意见，包括同意意见、保留
(六)独立董事认为可能损害中小股东权益 意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见
的事项； 及其障碍。
(七)法律、法规及规范性文件规定的其他事 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并
项。 将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时
独立董事应当就上述事项发表以下几类意 披露。
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十二条 为了保证独立董事有效 第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使
行使职权,公司应为独立董事提供必要的条件。 职权,公司应为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要
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董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项, 的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书
公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时 等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高
序号 原章程条款 修订后章程条款
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
料不充分或需进一步明确时,可联名书面向董事 独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 的专业意见。
董事会应予以采纳。 （二）公司应当保障独立董事享有与其他董事
公司向独立董事提供的资料,独立董事本人 同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
应当至少保存 5 年，公司保存的期限与公司的经 司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
营期限相同。 料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织
需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行 独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材 意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
料等。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会
（三）独立董事行使职权时,公司有关人员 议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预 或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
其独立行使职权。 相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
他行使职权时所需的费用由公司承担。 迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。 信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论
议通过。 证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
（六）公司可以建立必要的独立董事责任 出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当
保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引 予以采纳。
致的风险。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。
在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董
事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况
记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应
当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事
可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券
交易所报告。
（五）公司可以建立独立董事责任保险制度，
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
（六）公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责
相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方
序号 原章程条款 修订后章程条款
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取
得其他利益。
第一百三十五条 审计委员会的主要职责是：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
第一百三十五条 审计委员会的主要职责
息、内部控制评价报告；
是：
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
事务所；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政
(四)审核公司的财务信息及其披露；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)审查公司的内控制度。
法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，涉及条款序号变动
的进行顺序调整。修订后《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
二、有关制度的修订及制定情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，落实独立董事制度改
革相关要求，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及等
法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计
委员会实施细则》、《独立董事专门会议议事规则》、《独立董事工作制度》相
关内容进行修订，并制定了《独立董事专门会议规则》。其中修订后的《独立董
事工作制度》尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公
告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，
敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。
三、备查文件
第五届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司董事会
2024 年 7 月 4 日
