*ST吉药：吉药控股集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2024-12-25
证券代码：300108 证券简称：*ST 吉药 公告编号：2024-087
吉药控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 24 日召开
第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将
具体内容公告如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律、法规及规
范性文件的最新规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》相关内容进行修订。
本次关于公司章程的修订事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审
议。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公
司事务的董事或者经理担任，由董事会过半数选举
产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
1 第八条 董事长为公司的法定代表人。
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
2 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
管理人员。本公司总经理也可称谓总裁，公司副总
理人员。
经理也可称谓副总裁、执行总裁、总监。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
第十一条 本章程所称其他高级管理人员
3 公司的副总经理、副总裁、执行总裁、董事会秘书、
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
财务负责人、总监。
序号 原章程条款 修订后章程条款
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主 不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；
持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由 副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 监事长不能履行职务或不履行职务时，由监事会副
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履 监事长主持，监事会副监事长不能履行职务或者不
4 行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
代表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
举一人担任会议主持人，继续开会。 任会议主持人，继续开会。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
的方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任
选任的人数，由董事长根据法律、法规和本章程 的人数，由董事长根据法律、法规和本章程的规定
的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通 提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由
过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表 董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事
决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事 长提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监
候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以 事会决议通过后，由监事会以提案方式提请股东大
提案方式提请股东大会选举表决。 会选举表决。
（二）持 有 或合 并持 有公 司发行 在 外的 （二）持有或合并持有公司发行在外的 3%以
3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会 上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董
提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代 事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的
5 表担任的监事候选人，但提名的人数和条件符合 监事候选人，但提名的人数和条件符合法律和章程
法律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董 的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会
事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交 应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
股东大会审议； （三）独立董事的提名方式和程序按照法律、
（三）独立董事的提名方式和程序按照法 法规、证券监管机构和公司章程的相关规定执行。
律、法规、证券监管机构和公司章程的相关规定 （四）提名人在提名董事或监事候选人之前应
执行。 当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并
（四）提名人在提名董事或监事候选人之 承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整
前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真 股东大会就选举或更换董事、监事或选举独立
实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职 董事进行表决时，应当实行累积投票制。
责。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
股东大会就选举或更换董事、监事或选举独 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
立董事进行表决时，应当实行累积投票制。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
序号 原章程条款 修订后章程条款
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 用。董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 基本情况。
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 股东大会在选举两名以上的董事或监事时，每
中使用。董事会应当告知股东候选董事、监事的 位股东有一张选票；该选票应当列出其持有的股份
简历和基本情况。 数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选人的名
股东大会在选举两名以上的董事或监事时， 单，并足以满足累积投票制的功能。公司股东所持
每位股东有一张选票；该选票应当列出其持有的 有的每一股份拥有与应选董事或监事总人数相等
股份数、拟选任的董事或监事人数以及所有候选 的表决权，即公司股东所拥有的全部表决权为其所
人的名单，并足以满足累积投票制的功能。公司 持有的股份数与应选董事或监事总人数之积。股东
股东所持有的每一股份拥有与应选董事或监事 可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其
总人数相等的表决权，即公司股东所拥有的全部 表决权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一
表决权为其所持有的股份数与应选董事或监事 人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可
总人数之积。股东可以自由地在董事（或者监事） 以高于或低于其持有的有效表决权的股份数，并且
候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多 不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者
人，也可以集中投于一人，对单个董事（或者监 监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的 效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者
有效表决权的股份数，并且不必是该股份数的整 监事）候选人各自得票的数量并以拟选举的董事
数倍，但其对所有董事（或者监事）候选人所投 （或者监事）为限，在获得选票的候选人中从高到
的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。 低依次产生当选的董事（或者监事）。
投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人
各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）
为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生
当选的董事（或者监事）。
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 3
3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主 名监事组成，监事会设监事长 1 人，可以设副监事
席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举 长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产
产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事 生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事 行职务或者不履行职务的，由监事会副监事长召集
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席 和主持监事会会议；监事会副监事长不能履行职务
6
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 工大会或者其他形式民主选举产生。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，涉及条款序号变动
的进行顺序调整。修订后《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》。
二、授权董事会办理相关事宜的情况说明
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及
根据工商主管部门的要求修改、补充本次修订所涉《公司章程》条款。
三、其他事项说明
1、本次《公司章程》相关条款修订内容以工商主管部门最终核准登记的结
果为准。
2、上述事项尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，并经由出席股
东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公
告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，
敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。
四、备查文件
第六届董事会第四次会议决议。
特此公告。
吉药控股集团股份有限公司董事会
2024 年 12 月 24 日
